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19.03.2018

Ungewöhnlicher IPO: Godewind bringt sich mit Clifford und Norton Rose in Stellung

Der Spezialist für Gewerbeimmobilien Godewind geht an die Börse. Die Erstnotiz ist für den 5. April im Prime Standard vorgesehen. Der erwartete Bruttoemissionserlös liegt bei 450 Millionen Euro. Durch die Ausgabe zusätzlicher Aktien aus einer Kapitalerhöhung könnten sogar bis zu 550 Millionen Euro in einen sogenannten Blind Pool fließen, der in den kommenden Jahren für den Aufbau eines Milliarden-Immobilienportfolios genutzt werden soll.

Olaf Mertgen

Olaf Mertgen

Hinter Godewind stehen die ehemaligen Chefs der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Stavros Efremidis und Ralf Struckmeyer. Die WCM ging im vergangenen Jahr an die Berliner TLG Immobilien.

Zusammen mit den Godewind-Aufsichtsräten Karl Ehlerding, Bertrand Malmendier und Roland Folz werden Efremidis und Struckmeyer Aktien im Wert von ingesamt 50 Millionen Euro an Godewind zeichnen. Der Preis für eine Aktie liegt bei vier Euro. 

Bisher hält Godewind noch keine Immobilien. Dies soll sich bald ändern. Über das mit dem Börsengang eingeholte Kapital will Godewind ein Portfolio an Gewerbeimmobilien aufbauen. Mittelfristig soll gar ein Portfolio mit einem Volumen von rund drei Milliarden Euro geschaffen werden. Einkaufsmöglichkeiten in Höhe von 3,7 Milliarden Euro seien bereits identifiziert. Rund 60 Prozent des Cashflows aus dem zukünftigen Godewind-Geschäft sollen in Zukunft an die Aktionäre weitergereicht werden. Durch die Geltendmachung von Verlustvorträgen will Godewind zudem von einer verringerten Steuerlast profitieren.

Blind Pool als Novum bei deutscher Aktiengesellschaft

Der Börsengang ist als sogenannter Blind Pool gestaltet. Mit einem Blind Pool-IPO wird Kapital für zukünftige Transaktionen eingesammelt, ohne dass die Investoren konkret wissen, in welche Objekte die Gesellschaft investieren will. 

Das Aufsetzen eines sogenannten Blind Pool-IPO ist unter der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft in Deutschland ein Novum. Normalerweise wird Experten zufolge wegen der Kapitalherabsetzungsvorschriften in Deutschland die Form einer luxemburgischen Gesellschaft vorgezogen.

Der Börsengang wird von Citi und JPMorgan als Joint Global Coordinators sowie zusammen mit Berenberg und Société Générale als Joint Bookrunners begleitet.

Berater Godewind
Clifford Chance (Frankfurt): George Hacket (Bank- und Finanzrecht), Dr. Christian Vogel (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf), Olaf Mertgen (Steuerrecht), Dr. Gregor Evenkamp (Regulatory/AIFM), Stefan Simon (Arbeitsrecht), Barbora Moring (Kapitalmarktrecht); Associates: Maria Köhler, Ribana Piontek (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Düsseldorf), David Santoro, Andrei Dan Manea (beide Kapitalmarktrecht), Werner Radziwill (Regulatory/AIFM), Dr. Christopher Fischer (Arbeitsrecht), Lisa Bertling (Steuerrecht; Düsseldorf)
Hansa Partner Rommel & Meyer (Hamburg): Holger Balhorn, Dr. Gottfried Fröhlich, Christian Chemnitz; Associate: Matthias Meyr (alle Steuern)
Inhouse Recht (Frankfurt): Hubert Hesse – aus dem Markt bekannt

Benedikt Gillessen

Benedikt Gillessen

Berater Banken
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Benedikt Gillessen (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Alle Beraterbeziehungen gehen auf die zurückliegende WCM-Beratung zurück.

Die Clifford-Partner Hacket und Vogel waren schon im Beraterteam, das WCM bei der Übernahme durch TLG im vergangenen Jahr zur Seite stand. Ursprünglich stammt die Beziehung aus der Zeit, als der WCM General Counsel Timo Thömmes noch bei GE Capital Real Estate wirkte. Bei seinem ehemaligen Arbeitgeber hatte er unter anderem schon mit Vogel zusammengearbeitet. Die GE-Tochter verkaufte damals mit Clifford ihr deutsches Immobilienportfolio an den Investor Kildare.

Steuerpartner Mertgen, der im letzten Jahr in die Partnerriege von Clifford aufgenommen wurde, ist hier Teil des Börsenvorbereitungsteams; so wie auch im Herbst, als der deutsch-spanischen Industrie-Recyclingkonzern Befesa an die Börse ging.

Die Hamburger Kanzlei Hansa Partner beriet WCM seinerzeit auch bei der Übernahme durch TLG. Die Kanzlei ist als ausgelagerte Steuerabteilung der WCM bekannt. Die Einheit ist vor allem in Norddeutschland eine feste Größe. Sie firmierte viele Jahrzehnte als Steuerberatungsgesellschaft, bis sie 2004 mit den Anwälten von Chemnitz zusammenging und seitdem mit multidisziplinärem Ansatz berät.

Norton Rose-Partner Gillessen kam im Herbst 2017 von White & Case. Auch er verfügt über Kontakte zu WCM und beriet das Unternehmen beispielsweise gemeinsam mit White & Case-Partner Gernot Wagner 2016 bei einer Kapitalerhöhung. Die aktuelle Mandatierung erfolgte aber direkt über die Großbanken (Citi und JP Morgan); insbesondere zur Citi hat Gillessen dem Vernehmen nach eine gute Beziehung.

Als Wirtschaftsprüfer beauftragte die Emittentin im Zuge des Börsengangs KPMG. (Claudia Otto, Sonja Behrens)