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23.04.2018

Consumer Health: Procter & Gamble kauft Merck-OTC-Geschäft mit Linklaters, Merck setzt auf PwC

Merck hat seine Sparte Consumer Health an Procter & Gamble verkauft. Rund 3,4 Milliarden Euro (4,2 Milliarden US-Dollar) zahlen die Amerikaner für den Geschäftsbereich, mit dem die Darmstädter im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 911 Millionen Euro erwirtschafteten. Die Transaktion, die sich über 44 Jurisdiktionen erstreckt und mehr als 900 Produkte umfasst, bedarf der Zustimmung zahlreicher Aufsichtsbehörden. Das Closing wird für das vierte Quartal erwartet.

Moritz Althaus

Moritz Althaus

Der Verkauf des Geschäfts mit rezeptfreien Medikamenten umfasst Anteile an mehreren Merck-Tochtergesellschaften sowie einige Asset-Deals. Produktionsanlagen in Österreich (Spittal) und Indien (Goa) werden ebenfalls übertragen. Da Merck in Indien börsennotiert ist, möchte Procter & Gamble den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der dort ansässigen Merck Ltd. durch ein öffentliches Übernahmeangebot weiter vorantreiben. Etwa 3.800 Mitarbeiter sollen weltweit den Arbeitgeber wechseln.

Procter & Gamble besitzt im Bereich Health Care bislang Marken wie Wick, Pepto-Bismol und Oral-B. Mit dem Zukauf erwirbt der amerikanische Konsumgüterkonzern nun auch Mittel gegen Muskel- und Rückenschmerzen, Erkältungsbegleiterscheinungen und Kopfschmerzen. Der Ankauf soll auch das Joint-Venture mit Teva Pharmaceutical ersetzen, das zum Sommer gekündigt werden soll. Insgesamt erwirtschaftet der US-Konzern weltweit etwa 65,1 Milliarden US-Dollar im Jahr.

Verkauf ist Teil des Konzernumbaus

Der Verkauf der OTC-Sparte war geplant: Nachdem das hessische Familienunternehmen Merck im vergangenen Jahr einen umfangreichen Konzernumbau ankündigte, wurde bekannt, dass das Unternehmen sein sogenanntes OTC-Geschäft zum Verkauf stellt. Die Geschäftsbereiche Healthcare, Life Science und Chemie wurden seinerzeit bereits organisatorisch getrennt.

Erste Angebote für die Healthcare-Sparte wurden bis Mitte Dezember erwartet. An dem Medikamentengeschäft interessiert waren laut Presseberichten auch der Pharmakonzern Mylan, der Lebensmittelhersteller Nestlé, der deutsche Pharmahersteller Stada sowie der britische Konsumgüterkonzern Reckitt Benckiser

Zeitgleich läuft derzeit noch ein weiterer Bieterwettbewerb um rezeptfreie Gesundheitsprodukte: Auch der US-Pharmakonzern Pfizer will seine Consumer Health-Sparte verkaufen. Der Wert jener Transaktion dürfte rund viermal so hoch sein wie der Verkauf der Merck-Sparte.

Berater Procter & Gamble
Linklaters (Düsseldorf): Oliver Rosenberg, Kirsten Placke; Associates: Daniel Drissen, Dr. Lennart Geffken (alle Steuerrecht)
Jones Day (München): Ansgar Rempp, Martin Schulz (beide Federführung), Dr. Klaus Herkenroth (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Markus Weber (Düsseldorf), Dr. Christian Fulda, Christian Krebs (Frankfurt; alle M&A), Christian Trenkel (Immobilienrecht), Dr. Markus Kappenhagen (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Thomas Stoll (Kapitalmarktrecht), Markus Hamann (Regulierung; beide Frankfurt), Markus Ledwina (M&A); Associates: Dr. Markus Fisch, Hao Chu (Düsseldorf; beide M&A), Dr. Martin Kemmerer (Restrukturierung; Frankfurt), Oliver Staatz (Steuerrecht), Dennis Bree (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt)
Inhouse Recht (Cincinnati/USA): Matthew Loftus, Matthew Spriggs

Berater Merck
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Moritz Althaus (Federführung), Jens Hagemann (Bremen; beide Konzernsteuern), Dirk Wilcke (Verrechnungspreise), Patrick Rothacker (Bewertung)
Freshfields Bruckhaus Deringer: Jennifer Bethlehem (London), Dr. Jochen Dieselhorst (Hamburg), Dr. Lars Meyer (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A; alle Federführung), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht; Hamburg), Andrew Murphy (London), Dr. René Döring (Frankfurt; beide Arbeitsrecht), Rod Carlton (Kartellrecht; Brüssel), Michael Ramb, Prof. Dr. Marcel Kaufmann (beide öffentliches Recht; beide Berlin)
Inhouse Steuern (Darmstadt): Sylvia Kleemann (Leiterin Steuern)
Inhouse Recht (Darmstadt): Dr. Friederike Rotsch (Group General Counsel), Sonja Hilge, Dr. Ernst-Stephan Kuper, Dr. Christian Schuetzler, Dr. Robert Bewilogua-Taut (alle Corporate), Jonas Koelle (Markenrecht), Alexander Werner, Tanja Peraic (Arbeitsrecht), Frank Seeber (Kartellrecht)

Hintergrund: Beide Unternehmen setzten bei der Transaktion auf langjährige Berater. So zählt Procter & Gamble zu den Schlüsselmandanten von Linklaters-Partner Oliver Rosenberg. Er berät den Konsumgüterriesen in Deutschland seit vielen Jahren umfassend in konzernsteuerrechtlichen Belangen. Hier zeichnete Linklaters auch für die Tax Due Diligence verantwortlich, ein Feld, das bei so großen Transaktionen normalerweise von WP-Gesellschaften abgedeckt wird.

Auch Jones Day ist schon seit Jahren für Procter & Gamble im Einsatz. Mit Hilfe der Kanzlei verkaufte der US-Konzern zuletzt auch sein europäisches Hygieneartikelgeschäft und das Tiernahrungsgeschäft.

Mit PwC vertraute Merck ebenfalls auf eine Stammberaterin. Die Big-Four-Gesellschaft betreut Merck seit einigen Jahren weltweit bei Carve-outs und so genannten Post Merger Integrationen, unter anderem bei der Integration von Sigma-Aldrich nach dem Erwerb 2014/15. Auch hier war der 2017 zum Partner ernannte Moritz Althaus zusammen mit Finance-Tax-Partner Hans-Martin Eckstein sowie mit PwC Legal unter Leitung von Dr. Simon Dürr tätig.

Freshfields wird daneben regelmäßig im Rahmen von Transaktionen im Gesundheitssektor mandatiert – so auch, als Boehringer Ingelheim 2016 seine OTC-Sparte an Sanofi verkaufte und im Gegenzug deren Veterinärmedizin-Tochter Merial übernahm. (Jörn Poppelbaum, Astrid Jatzkowski, Annette Kamps, Sonja Behrens)

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