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29.05.2018

Konzentration: Freshfields berät bei milliardenschwerer Hörgerätefusion

Der zu EQT gehörende Hörgerätehersteller Sivantos plant eine Fusion mit dem dänischen Wettbewerber Widex. Das neue Unternehmen würde mit einem Unternehmenswert von über 7 Milliarden Euro zu den drei größten Hörgeräteherstellern weltweit gehören. Sivantos ist die ehemalige Siemens-Hörgerätesparte, die EQT vor vier Jahren übernahm. Die Fusion muss kartellrechtlich noch genehmigt werden.

David Beutel

David Beutel

Mit dem Zusammenschluss entsteht ein Konzern mit über 10.000 Mitarbeitern und einer Präsenz in mehr als 125 Märkten. Der Private-Equity-Investor EQT hatte die ehemalige Hörgerätesparte 2014 zusammen mit der deutschen Unternehmerfamilie Strüngmann als Co-Investor übernommen, der über die Santo Holding 20 Prozent an Sivantos hält. Der Kaufpreis lag damals bei 2,15 Milliarden Euro. Nach dem Kauf der Sparte gründete sich daraus 2015 die Sivantos-Gruppe mit Sitz in Singapur.

Noch im selben Jahr kaufte EQT über Sivantos weiter zu und übernahm ein Berliner Online-Start-up für Hörgeräteberatung.

Mit dem geplanten Zusammenschluss mit Widex setzt Sivantos den Wachstumskurs nun fort. Die Finanzierung der Transaktion erfolgte unter anderem durch Goldman Sachs und die Deutsche Bank und soll als Ersatz der bestehenden Finanzierungsstruktur dienen.

Der dänische Hörgerätehersteller Widex ist in den Händen der Familien Tøpholm und Westermann, die Nachkommen des Widex-Gründers sind. Widex beschäftigt 4.000 Mitarbeiter in 38 Ländern und vertreibt seine Produkte in über 100 Ländern.

Die Fusion muss von den Kartellbehörden noch abgesegnet werden. 2007 hatte das Kartellamt eine geplante Großfusion im Hörgerätemarkt zwischen der schweizerischen Sonova und dem dänischen Hörgerätehersteller GNResound scheitern lassen. Der BGH entschied später, dass die damalige Entscheidung des Bundeskartellamts falsch war, woraufhin ein damaliger Kaufinteressent das Kartellamt auf Schadensersatz verklagte. Das Verfahren beschäftigte die Kartellszene über Jahre.

Berater EQT/Sivantos
Freshfields Bruckhaus Deringer (München): Dr. Wessel Heukamp, Dr. Ludwig Leyendecker (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. David Beutel (Steuerrecht), Dr. Uta Itzen, Dr. Katrin Gaßner (beide Düsseldorf), Tom Ensign (Washington; alle Kartellrecht), Wolrad Prinz zu Waldeck (IP/IP; Düsseldorf), Dr. Ulrich Sittard (Arbeitsrecht; Düsseldorf); Associates: Julia Sellmann (Hamburg), Elizabeth Reiner-Oberholzer, Dr. Marcus Mackensen (Hamburg), Anastasios Moraitis, Götz Lingenthal, Sezer Gülcü (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Nina Heym (Bank- und Finanzrecht), Max Betz, Dr. Antje Brambrink (beide IP/IT; Düsseldorf), Dr. Philipp Schneider (Arbeitsrecht), Tim Vohwinkel (Düsseldorf), Benjamin Schoo (Berlin), Elizabeth Suarez (Washington; alle Kartellrecht)
PricewaterhouseCoopers (London): Sarah Turkington, Duncan Cox (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
Plesner (Copenhagen): Thomas Holst Laursen, Torben Nørskov (beide Gesellschaftsrecht)
GSK Stockmann (Luxemburg): Marcus Peter (Federführung); Associates: David Barclay, Jens-Uwe Rügenhagen, Marie-Thérèse Wich (alle Corporate/Private Equity)
Latham & Watkins (London): Dominic Newcomb, Jennifer Engelhardt (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater Santo
Honert + Partner (München): Sven Fritsche (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Simon Busch (Steuerrecht), Andrea Beilborn (Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Widex
Deloitte (Kopenhagen, Steuern) – keine Nennungen
Kromann Reumert (Kopenhagen): Christian Lundgren (Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Marc Plepelits (Federführung; US-Kapitalmarktrecht), Thomas Neubaum (Kapitalmarktrecht), Jake Keaveny (US-Kapitalmarktrecht, London), Jonathan Brownson, Darren Hanwell, Matt Moore (alle Kapitalmarktrecht, London); Dr. Ilja Baudisch (Bank- und Finanzrecht, München)

Hintergrund: EQT setzt bei großen Transaktionen häufiger auf Freshfields. So war die Kanzlei bereits 2014 dabei, als EQT die Siemens-Hörsparte übernahm. In Finanzierungsfragen war seinerzeit ein internationales Team von Latham & Watkins mandatiert. Auch als die EQT-Portfoliogesellschaft Auris über die Hörgerätetochter Sivantos das Berliner Online-Startup Audibene übernahm, war Freshfields mit an Bord.

Bei den vorangegangenen EQT-Transaktionen im Hörgerätesektor waren es meist die Freshfields-Partner Leyendecker und Hasselbach, die die Transaktionen federführend begleiteten. Heukamp, der auch bei der aktuellen Fusion zusammen mit Leyendecker die Federführung hatte, verfügt aber ebenso über eine EQT-Beratungshistorie. So war er etwa dabei, als EQT das Bilfinger-Hochbaugeschäft 2016 an den Schweizer Baukonzern Implenia verkaufte. 

Im aktuellen Fall beriet Freshfields EQT als Leadkanzlei. Steuerpartner Beutel ist spezialisiert auf die Themen M&A-Transaktionen und Umwandlungen. Zu seinen Mandanten gehören neben Private-Equity- auch Versicherungs- und Industrieunternehmen. Vor allem bei der Due Diligence bekam Freshfields Unterstützung von Kanzleien aus verschiedenen Jurisdiktionen. Zu den dänischen Aspekten war es die Kanzlei Plesner, die EQT mit Thomas Holst Laursen und Torben Nørskov im Gesellschaftsrecht beriet. Wie Freshfields war auch Plesner in der Vergangenheit schon für EQT tätig. So etwa als EQT 2017 den dänischen Verpackungshersteller Færch Plast Group an Advent International verkaufte.

Honert + Partner beriet die Santo Holding, hinter der die Strüngmann-Brüder Andreas und Thomas stehen. Honert-Partner Fritsche berät die beiden Brüder seit mehreren Jahren. Steuerberater Busch unterstützte bei den steuerrechtlichen Aspekten der Transaktion.

Zur Finanzierungsstruktur beriet Latham, wie bereits beim Ankauf der Siemens-Hörgerätesparte, EQT aus London heraus, während PwC die Steuerstrukturierung übernahm. Als Lead-Kanzlei an der Seite von Widex war die dänische Sozietät Kromann Reumert, die wie Freshfields für EQT den Deal für Widex koordinierte. Zu den steuerlichen Aspekten beriet ein Team von Deloitte Dänemark. (Helena Hauser, Stephan Mittelhäuser)


					
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