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09.05.2018

Trotz defekter Airbags: KPMG und Skadden begleiten Takata-Ankauf

Der Automobilzulieferer Takata ist verkauft und somit auch seine zwei Werke in Aschaffenburg. Sie gehen an ein Konsortium rund um den chinesisch-amerikanischen Autozulieferer Key Safety Systems (KSS) und dem asiatischen Private-Equity-Investor PAG Asia Capital. Die Transaktion addiert sich auf rund 1,35 Milliarden Euro. Sie betrifft hierzulande rund 3.000 Mitarbeiter.

Florian Geiger

Florian Geiger

Takata hatte mit mehr als acht Milliarden Euro Schulden im vergangenen Sommer Gläubigerschutz beantragt. Das Unternehmen, das mit defekten Airbags weltweit in die Schlagzeilen geraten war, musste schließlich in Japan und den USA auch Insolvenz anmelden. Dass Key Safety Systems (KSS) den Automobilzulieferer übernehmen wollte, war schon damals bekannt geworden. KSS ist ebenfalls auf Sicherheitstechnik für die Autoindustrie spezialisiert. Das kombinierte Zuliefererunternehmen firmiert nun unter Joyson Safety Systems (JSS), in Anlehnung an die KSS-Mutterfirma Joyson Electronics. Der Hauptsitz des Unternehmens wurde von Tokio nach Michigan (USA) verlegt. Das Europageschäft soll von Aschaffenburg aus gesteuert werden, ebenso wie die Zuarbeiten für den Nahen Osten und Afrika.

Ausdrücklich nicht in die Transaktion einbezogen sind mögliche Verbindlichkeiten, die der japanischen Takata entstanden sind, als sie im letzten Jahr Millionen von Airbag-Gasgeneratoren zurückrufen musste. Im Januar hatte sich Takata mit den US-Behörden geeinigt, eine Entschädigung in dreisteliger Millionenhöhe zu zahlen.

Mit rund 50.000 Mitarbeitern weltweit stellt Joyson Safety Systems jedoch nicht nur Airbags, sondern auch Sicherheitsgurte und Kindersitze her. Hierzulande produziert der Automobilzulieferer in Bayern, Sachsen, Berlin und Baden-Württemberg.

Die asiatische Beteiligungsfirma PAG (vormals Pacific Alliance Group) und der Future Industry Investment Fund unterstützten die Transaktion finanziell. Während PAG etwa 20 Milliarden Dollar an Kapital verwaltet und auch noch die Integration der Zuliefererfirmen begleiten wird, steht hinter dem Co-Finanzierer die China State Development & Investment Corporation (SDIC), die größte staatseigene Investment-Holding Chinas.

Johannes Frey

Johannes Frey

Berater Ningbo Joyson Electronic Corporation /Key Safety Systems
KPMG: Kortney Wallace (Detroit), Florian Geiger, Marco Piltz, Christoph Kurrle (alle M&A Tax; alle Stuttgart), Christoph Kaiser (Financial; München)   
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Dr. Matthias Horbach (Federführung EMEA; M&A/Gesellschaftsrecht; Frankfurt), Ron Meisler (Corporate/Restrukturierung; Chicago), Steven Daniels (M&A; Wilmington; beide Federführung Nordamerika), Mitsuhiro Kamiya (M&A/Gesellschaftsrecht; Tokio), Peter Huang (M&A/Finanzierung; Peking; beide Federführung Asien), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Dr. Jörg Hanke (Bankrecht), Dr. Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht; alle Frankfurt); Associates: Johannes Goossens, Maximilian Broermann (beide M&A/Gesellschaftsrecht), Dr. Frank-Michael Schwarz (Steuern; alle Frankfurt)

Berater PAG Asia Capital 
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (Hongkong): Jeanette Chan, Corinna Yu, Kit Mak (alle Corporate/M&A), Marta Kelly (Kartellrecht)
Jones Day: Ansgar Rempp (Coporate/M&A; Düsseldorf), Stefan Schneider (Private Equity; beide Federführung), Adriane Sturm (beide München), Dr. Markus Weber (Düsseldorf; beide M&A), Dr. Johannes Zöttl (Kartellrecht), Tom Mahlich (beide Düsseldorf), Claudia Jochum (Frankfurt; beide Litigation); Associates: Dr. Markus Fisch (München; M&A), David Solberg (beide M&A; beide München)

Berater Future Industry Investment Fund – nicht bekannt

Christian Ruoff

Christian Ruoff

Berater Takata
Weil Gotshal & Manges (New York): Marcia Goldstein, Ronit Berkovich − aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Tobias Klose (Düsseldorf), Dr. Lilly Fiedler (Berlin; beide Kartellrecht), Lars Westpfahl (Restrukturierung/Finanzierung), Jochen Ellrott (Corporate/M&A), Christian Ruoff (Steuern; alle Hamburg; alle Federführung), Jochen Wilkens (Finanzierung; Frankfurt), David Beutel (Steuern; München), René Döring (Arbeitsrecht; Frankfurt), Scott Talmadge (Restrukturierung; New York); Associates: Dr. Tobias Pukropski, Carmen Osorio (beide Kartellrecht), Hauke Sattler (Restrukturierung), Felix-Tessen von Gerlach, Jacob Fontaine (beide Corporate/M&A), Martin Rehberg, Mareike Schmidt (beide Steuern), Vanessa Lawrenz (Bankrecht/M&A), Susann Brackmann, Lisa Meister (beide Finanzierung/Restrukturierung)
Nagashima Ohno & Tsunematsu (Tokio) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Frankfurt): Sven Petersen (General Counsel EMEA Legal & Compliance) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das KPMG-Team auf Käuferseite wurde in Sachen Steuerstrukturierung von Kortney Wallace, KPMG USA, geleitet. Das von Florian Geiger geführte Stuttgarter Team war für den EMEA-Teil verantwortlich; auch führte es die Tax Due Diligence durch.Geiger leitet nach wie vor den Bereich M&A Tax in der Region Südwest und ist auch Niederlassungsleiter Tax in Ulm. Christoph Kaiser von KPMG München klärte Finanzierungsfragen für die EMEA-Region. Die Mandatierung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kam über KPMG USA zustande.

Skadden war schon seit einem Jahr mit dem Ankauf und seiner Finanzierung befasst − das international aufgestellte Team umfasste auch die hiesigen Steuer-Experten rund um Johannes Frey. Die Federführung für EMEA übertrug Joyson Electronics dem Transaktionsexperten Matthias Horbach.

Da Takata in den USA Insolvenz angemeldet hatte, musste die Transaktionsstruktur des Co-Investments in Einklang gebracht werden mit den Vorgaben des dortigen Insolvenzrechts. Die US-Federführung aufseiten von PAG hatte die New Yorker Restrukturierungsexpertin Corrine Ball übernommen. Für den Wirtschaftsraum Europa, Naher Osten und Afrika war ein Team von Jones Day im Einsatz, das von Deutschland aus gesteuert wurde. Die Federführung teilte sich der Deutschlandchef Rempp mit dem Münchner Partner Schneider. Neben dem deutschen Team waren auch Jones Day-Anwälte aus den USA, Japan, China, Australien, Brasilien, Frankreich, Großbritannien, Italien, Mexiko und Singapur eingebunden. Den weltweiten Lead hatte Greg Salathe, Private-Equity-Partner in Tokio, mit dem das hiesige Team bereits an zwei weiteren Transaktionen für PAG gearbeitet hatte.

Freshfields‘ Kartellrechtsteam wiederum hat die Freigaben für Russland, Südafrika, Südafrika, in der EU und der Türkei eingeholt. Zudem wurde die Transaktion noch angemeldet in den USA, Philippinen, Mexiko und China. Parallel zu den Kartellverfahren verlief ein Restrukturierungsprozess, den die Magic-Circle-Kanzlei ebenfalls flankierte. Dabei stand auch der Hamburger Steuerpartner Ruoff mit in der Federführung.

Der bisherige Inhousejurist von Takata für den europäischen Raum, Sven Petersen, wechselte dem Vernehmen nach direkt zu JSS. Er war soweit bekannt Principal Associate bei Freshfields, bevor er 2015 seine Unternehmenskarriere antrat.

Weil Gotshal erhielt laut Presseberichten rund 15 Millionen US Dollar für die Vergleichsverhandlungen, die Takata mit Autobauern und Anwälten von Opfern führte. Die Kanzlei hatte zuvor schon das Chapter-11-Verfahren von Takata begleitet. (Sonja Behrens)