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05.06.2018

Nach Bieterrennen: Techem wechselt mit EY und KPMG den Besitzer

Der Finanzinvestor Macquarie hat den Ablesedienst Techem für 4,6 Milliarden Euro an ein Konsortium um die Schweizer Partners Group verkauft. Zu der Käufergruppe gehören die kanadischen Pensionsfonds Caisse de depot et placement du Quebec (CDPQ) und Ontario Teachers‘ Pension Plan (OTPP). Das Konsortium war erfolgreich aus einem Bieterwettstreit hervorgegangen. Macquarie hatte das Eschborner Unternehmen seit 2007 gehalten, eine ungewöhnlich lange Zeitspanne für einen Investor.

Stephan Seiffert

Stephan Seiffert

Es dürfte der bislang größte Zukauf der Schweizer Investmentgruppe Partners Group sein. Kürzlich wurde Techem-Wettbewerberin Ista für eine ähnliche Größenordnung übernommen: Ein chinesisches Konsortium zahlte im Juli 2017 rund 4,5 Milliarden Euro an die Eigentümerin CVC. Wie zu hören ist, wollte CVC die Einnahmen direkt reinvestieren. Das Private-Equity-Haus soll unter den letzten drei Bietern für Techem gewesen sein. Dritter im Bunde war nach Marktinformationen eine Gruppe um Investor Silver Lake.

Vor einigen Monaten war im Vorfeld des Verkaufs schon die Finanzierungsstruktur von Techem neu aufgesetzt worden. Ein Leveraged Loan über 1,6 Milliarden Euro und ein Kredit über 150 Millionen Euro können nun von den Käufern ohne Change-of-control-Klausel übernommen werden.

Die Finanzierung des Kaufs übernahm ein Bankenkonsortium. Die Transaktion muss noch von mehreren Aufsichts- und Kartellbehörden genehmigt werden.

Berater Käuferkonsortium
Ernst & Young (Hamburg): Michael Kunz, Stephan Seiffert, Beatrice Hüsken, Dr. Christoph Imschweiler (München; alle Steuern), Michael Scholz (Eschborn), Hinrich Grunwaldt (beide Financial Due Diligence)
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Heiner Braun (Frankfurt), Dr. Natascha Doll (Hamburg), Dr. Ludwig Leyendecker (München; alle Corporate/M&A), Dr. Martin Schießl (Steuerrecht; Frankfurt), Ulrich Scholz (Energierecht; Düsseldorf), Dr. Frank Röhling (Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Olga Gurman, Till Burmeister, Friedrich von der Heydt-von Kalckreuth, Florian Bader, Dr. Lutz Drallé, Federica Braschi, Bruno Romagnoli (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Ayk Meretzki (Steuerrecht; Hamburg), Sascha Arnold (Energierecht), Arend Liese (Kartellrecht; Berlin), Roman Eschke (Arbeitsrecht; Hamburg)
Kirkland & Ellis (London): Finanzierung – aus dem Markt bekannt

Berater CDPQ
Allen & Overy (Frankfurt): Matthias Horn (Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Brüssel): Rafique Bachour (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater OTPP
Gleiss Lutz (Frankfurt): Jan Bauer (Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater Macquarie
KPMG (Frankfurt): Dr. Matthias Hogh (Federführung), Ralph Hack, Alexandra Kleiber (alle Steuern)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes (Private Equity; Co-Federführung), Oliver Rosenberg (Steuerrecht; Düsseldorf), Michal Hlásek (Banking), Matthew Devey (Arbeitsrecht), Ann-Catherine Hoffmann (Co-Federführung; Private Equity), Christopher Bremme (Gesellschaftsrecht/M&A; Berlin); Associates: Mykyta Selivanov, Andreas Müller (beide Private Equity), Nadine Geppert (TMT), Katharina Rickert (Arbeitsrecht), Przemyslaw Lipin (Banking), Kaan Gürer (Kartellrecht; Düsseldorf), Caroline Roggenbuck (Private Equity), Daniel Rogits (Banking), Christopher Illig (IP), Annika Bilics (Private Equity), Julia Rupp (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Albrecht Schaefer (Private Equity), Philipp Oehlerking (Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Banken
Allen & Overy: Dr. Thomas Neubaum (Frankfurt), Jonathan Brownson (London; beide Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater CVC
Hengeler Mueller (München):  Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Emanuel Strehle (beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater Silver Lake
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Dr. Maximilian Schiessl (beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: EY berät Partners Group in Europa seit einigen Jahren regelmäßig, insbesondere zwischen dem Schweizer EY-Büro und dem Investor bestehen gute Kontakte. Aber auch in Deutschland war EY zuletzt in einigen, wenngleich unvollendeten, Deals für Partners Group tätig.

Schon früher bestanden bei kleineren Deals Kontakte zwischen internationalen Freshfields-Büros und den Schweizer Investoren. Der Techem-Zukauf ist jedoch der erste Deal dieser Größenordnung für Partners Group, den Freshfields übernahm. Das Team um die Partner Braun und Doll kam über einen Pitch in das Mandat.

Macquarie, die bei der öffentlichen Übernahme vor elf Jahren Clifford Chance beauftragt hatten, setzte nun auf ein Linklaters-Team um Partner Drebes und Counsel Hoffmann. Drebes ist immer wieder an großen Investitionen der australischen Geldgeber beteiligt, zuletzt beim Kauf des Immobilienfondsmanager GLL Real Estate Partners und beim Verkauf von Thyssengas. Zudem beriet er beim Erwerb der Energie Steiermark. Über die Mandatsbeziehung zwischen KPMG und Macquarie ist nichts bekannt.

Für die Konsortialvereinbarung setzten die Pensionsfonds auf Allen & Overy (CDPQ) und Gleiss (OTPP). Bauer, als regelmäßiger Ansprechpartner des kanadischen Lehrerfonds bekannt, bereitet gerade seinen Wechsel zu Skadden Arps Slate Meagher & Flom vor.

Für die Banken trat ebenfalls ein Allen & Overy-Team an. Die Partner Brownson und Neubaum berieten ein Konsortium schon im vergangenen Jahr zu der umfangreichen Refinanzierung und waren beim Kauf für die kreditgebenden Banken der Käuferseite zuständig. Die neue Finanzierungsstruktur hat im Vorfeld nach Marktinformationen der Londoner Finanzierungsexperte Michael Bates von Clifford Chance für Techem aufgesetzt.

Nach Marktinformationen setzte CVC – wie schon beim Ista-Verkauf – auf ein Münchner Gespann von Hengeler. Bieterin Silver Lake ging mit einem Düsseldorfer Hengeler-Team an den Start. (Christiane Schiffer, Catrin Behlau)

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