Artikel drucken
27.07.2018

Gutes Werkzeug: Körber setzt bei Sparten-Verkauf auf Baker

Der Hamburger Körber-Konzern hat seine Werkzeugmaschinen-Sparte United Grinding Group verkauft. Sie geht an ein Investorenkonsortium um die Schweizer BZ Bank und ihren Gründer Martin Ebner. Der Investorenpool setzte sich gegen eine chinesische Bieterin durch. Die zuständigen Aufsichtsbehören haben der Transaktion, die rund 20 Jurisdiktionen betraf, schon abgesegnet.

Susanne Schreiber

Susanne Schreiber

Die United Grinding Group (UGG) ist vor allem für ihre Schleifmaschinen bekannt, darunter sind Marken wie Mägerle, Blohm und Studer, aber auch die in Tübingen ansässige Walter Maschinenbau. Die Sparte beschäftigt rund 2.400 Mitarbeiter und verfügt weltweit über mehr als 20 Produktions-, Service- und Vertriebsstandorte. Sie trug nach Branchenschätzung etwa ein Viertel zum Gesamtumsatz der Körber-Firmengruppe bei – dieser lag im vergangenen Jahr bei rund 2,9 Milliarden Euro.

Die ankaufende BZ Bank wurde 1995 von ihrem Mehrheitsgesellschafter Martin Ebner gegründet. Der inzwischen über 70-jährige Investor hatte sich vor zwei Jahren auch an der Fluggesellschaft Helvetic Airways beteiligt und stellte hier einen Investorenpool zusammen, der den Ankauf der UGG gemeinsam stemmte. Als Akquisitionsvehikel diente die im März aufgesetzte Aktiengesellschaft Lemro.

Berater BZ Bank
Bär & Karrer (Zürich): Ralph Malacrida (M&A/Finanzierung), Susanne Schreiber (Steuern), Mani Reinert (Kartellrecht); Associates: Matthias Bizzarro, Cyrill Diefenbacher, Hanna Jost, Michael Schneider, Caroline Ruggli (alle Steuern), Micha Schilling (M&A/Finanzierung), Faton Aliu, Annina Hammer (beide M&A), Jonas Bornhauser (IP),  Marius Vischer (Kartellrecht), Michael Rohrer (Notar)
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Patrick Meiisel (Steuern), Dr. Axel Wahl (Corporate/M&A), Susanne Zuehlke (Kartellrecht/Compliance; Brüssel), David Mortlock (Handelsrecht; Washington), Dr. Bettina Bokeloh (Steuern), Russel Smith (Handelsrecht; Washington), Jonathan Konoff (Corporate/M&A; New York); Associates: Carolin Götz (Steuern), Erik Göretzlehner (Corporate/M&A), Philipp Heuser (Kartellrecht; Brüssel), Noman Goheer (Handelsrecht), Kevin Showman (beide Washington), Joy Sievers, Katharina Siewert (alle Corporate/ M&A)

Norbert Mückl

Norbert Mückl

Berater Körber
Baker & McKenzie: Dr. Ingo Strauss (Düsseldorf), Dr. Martin Furrer (beide Corporate/M&A), Dr. Matthias Courvoisier (Kapitalmarktrecht; beide Zürich; alle Federführung), Dr. Holger Ellers (Berlin), Gerald Schumann (München), Dr. Manuel Meyer (Zürich; alle Corporate/M&A), Dr. Dr. Norbert Mückl (München), Dr. Christian Port (Frankfurt; beide Steuern), Mark Devlin (Kapitalmarkrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Maximilian Wolf, Lena von Richthofen, Cosima König (alle Düsseldorf), Hanna Lütkens (München), Muriel Pasche, Philippine Dalla Corte (alle Corporate/MA), Dr. Yves Mauchle, Ramon Tissafi (beide Kapitalmarktrecht), Susanne Liebel-Kotz (alle Zürich), Ariane Schaaf (Frankfurt; beide Steuern), Katerina Schenkova (Kartellrecht; Wien)
Inhouse Steuern (Hamburg): Dr. Nadia Petersen (Head of Tax)
Inhouse Recht (Hamburg): Dr. Fabian Eckard (Head of Compliance & Antitrust Law), Dr. Christine Maechtel (Head of M&A Law), Renate Conrades (Head of Corporate Law)

Bieter China Jianyin Investment
Clifford Chance (Frankfurt): Joachim Hasselbach, Jörg Riehl (beide Corporate/M&A) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Körber war in jüngster Zeit mit einigen Zukäufen sichtbar. Mithilfe von PwC Legal erwarb es im vergangenen Jahr den italienischen Falzanlagenbauer MTC, mit Latham & Watkins den US-Softwarehersteller HighJump.

Für den umfangreichen Carve-out-Prozess der UGG konnte sich Baker mit einem deutsch-schweizerischen Team positionieren. Dieses bereitete im Dual Track sowohl einen möglichen Schweizer Börsengang, als auch den Verkauf des Geschäftsfeldes vor. Die Transaktionsachse Düsseldorf−Zürich ist bei der US-Kanzlei schon eingespielt, die Büroteams haben beispielsweise auch schon die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) bei zwei Investments in Schweizer Familienunternehmen unterstützt (Mageba und Duagon).

Für die Körber-Transaktion wurden Anwälte aus internationalen Baker-Büros eingebunden, darunter auch in China, USA, Frankreich, Singapur,  Japan und Australien.

Auf Käuferseite liefen die Fäden bei Bär & Karrer zusammen, die auch das Akquisitionsvehikel Lemro mitbegründete. Die Kanzlei ist eine langjährige Beraterin der Vontobel-Bank, für die BZ Bank-Eigner Ebner früher tätig war. Die Federführung übernahm Partner Malacrida, Co-Leiter der M&A-Praxis, in enger Abstimmung mit dem großen Steuerteam der Kanzlei. Zu diesem gehört seit 2015 auch Partnerin Schreiber, die früher als deutsche Rechtsanwältin und Steuerberaterin bei Hogan Lovells tätig war, bevor sie Leiterin des M&A-Tax-Teams von KPMG Schweiz wurde. Bei Bär & Karrer stieg sie direkt als Co-Leiterin des Steuerteams ein.

Für die deutschrechtlichen Fragen holten die Schweizer Willkie an Bord, die sowohl die steuerlichen Themen hierzulande abdeckte, als auch mit ihren Büros in Brüssel und Washington die internationalen Freigabeverfahren führte.

Notarielle Aspekte der Transaktion begleitete Bär & Karrer-Associate Rohre.

Clifford Chance beriet die chinesische Beteiligungsfirma Jianyin schon in diesem Frühjahr mit Teams aus Peking und Sidney, als sie in den australischen Nahrungsergänzungshersteller Nature’s Care investierte. (Sonja Behrens)

  • Teilen