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07.08.2018

Heißes Bieterrennen um Linimed: GHO siegt mit Weil Gotshal und Flick Gocke

Der britische Finanzinvestor GHO Capital hat die Linimed-Fazmed-Gruppe, einen bundesweiten Anbieter von ambulanter Intensivversorgung, übernommen. Verkäufer sind Care Luxemburg, eine Portfoliogesellschaft von Vitruvian Partners, und die Linimed-Gründer Frank List und Kai Nieklauson sowie das aktuelle Management, das sich erneut beteiligte.

Tobias Geerling

Tobias Geerling

Dem Verkauf war ein äußerst kompetitiver Bieterwettbewerb vorangegangen. Beteiligten zufolge war der Private-Equity-Investor Triton mit vollständig ausverhandelten Verträgen ebenfalls bis zum Schluss im Rennen. Daneben seien auch die Beteiligungsunternehmen Advent, Gilde und Chequers Capital interessiert gewesen.

Die Linimed-Fazmed-Gruppe mit Hauptsitz in Jena wurde 1994 gegründet und hat inzwischen mehr als 1.000 Mitarbeiter. Das Fachpflegeunternehmen bietet an über 40 Standorten in Thüringen, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Bayern, Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Hessen außerklinische Intensivpflege und Beatmung für Patienten mit schweren gesundheitlichen Problemen in spezialisierten Wohngruppen und Apartments.

Das Londoner Private-Equity-Unternehmen Vitruvian Partners hatte die Linimed-Fazmed-Gruppe vor rund vier Jahren übernommen. Nach dem Exit gehört aus der Gesundheitsbranche noch beispielsweise die Healthcare at Home Ltd. zu ihrem Portfolio. Diese beschäftigt mittlerweile rund 1.400 Mitarbeiter und zählt sich nach eigenen Angaben zu den größten Anbietern ambulanter Versorgung in Europa.

Für GHO – Global Healthcare Opportunities – ist der Erwerb von Linimed-Fazmed das erste Investment in Deutschland. Das Private-Equity-Haus ist noch nicht lange am Markt aktiv und wurde unter anderem von ehemaligen 3i-Partnern gegründet.

Christian Schatz

Christian Schatz

Berater GHO Capital
Flick Gocke Schaumburg (München): Christian Schatz, Corina Hackbarth, Dr. Christian Pitzal (Berlin); Associate: Matthias Full (alle Steuerrecht)
Weil Gotshal & Manges (Frankfurt): Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Dr. Kamyar Abrar (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Wolfram Distler (Bank- und Finanzrecht; alle Federführung), Tobias Geerling (Steuern; München); Associates: Manuel-Peter Fringer (München), Thomas Weise (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Konstantin Hoppe (München), Simone Hagen (beide Gesundheitsrecht), Aurel Hille, Julian Schwanebeck (beide Arbeitsrecht), Ludger Kempf, Alisa Preissler (beide Steuern), Dr. Dorian Legel (Bank- und Finanzrecht), Dr. Barbara Sandfuchs (Datenschutz), Patrik Marten (Steuern; beide München)

Berater Management (bei Rückbeteiligung)
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Roman Stenzel (beide zu Managementbeteiligung)

Christian Tempich

Christian Tempich

Berater Verkäufer
PricewaterhouseCoopers: (München): Christian Tempich, Max Torpy (London), Vincent LeBrun (Luxemburg); Associates: Jana Riedel, Franz-Joseph Reisner (alle Transaktionssteuer)
Memminger (Frankfurt): Dr. Peter Memminger (Federführung), Prof. Dr. Wolfgang Büchner, Ulrich Weidemann; Associate: Viola Lee (alle Private Equity/M&A)
Blomstein (Berlin): Dr. Max Klasse; Associates: Dr. Philipp Trube, Rita Zuppke (alle Kartellrecht)
Gibson Dunn & Crutcher (Frankfurt): Alexander Klein (Finanzierung)
Norton Rose Fulbright (München): Dr. Nicolas Daamen (Federführung; M&A/Gesellschaftsrecht), Dr. Maren Stölting, Sabine Meinert (beide Immobilienrecht), Claudia Posluschny (Arbeitsrecht), Dr. Andrea Spellerberg (Finanzierung), Michael Wiedmann (Compliance), Dr. Christoph Ritzer (IP/Datenschutz; beide Frankfurt); Associates: Valentina Navetta (Gesellschaftsrecht), Stefanie Mösges, Jürgen Schlinkmann (beide Immobilienrecht), Matthias Zimmermann (Finanzierung), Sven Jacobs (IP/Datenschutz; Frankfurt) − aus dem Markt bekannt
Geismar (Berlin): Dr. Martin Schimrick, Prof. Dr. Martin Heckelmann (beide Regulatorik/Gesundheitsrecht)

Dennis Klöppel

Dennis Klöppel

Berater Triton
Ernst & Young (Frankfurt): Thomas Ehsen (Steuern), Dennis Klöppel (Transaktionssteuer; Berlin) − aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Düsseldorf). Dr. Anselm Raddatz, Dr. Frederik Mühl (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Peter Dieners (Gesundheitsrecht), Dr. Felix Mühlhäuser (Frankfurt), Cord von Maldelsloh (beide Steuern); Associates: Steffen Knepper (Gesellschaftsrecht/M&A), Carolin Kemmner (Gesundheitsrecht) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (London): Sebstian Gocksch − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (London): Jonathon Milne − aus dem Markt bekannt

Berater Advent
Freshfields Bruckhaus Deringer − aus dem Markt bekannt

Berater Gilde
Sidley Austin − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für ihren ersten Deal in Deutschland griff GHO auf ein Team von Weil Gotshal zurück. Die Kanzlei hatte das auf Investments im Gesundheitsbereich spezialisierte Private-Equity-Haus zuvor schon in London und den USA beraten und sorgte hier auch für die Steuerstruktur. Die Tax Due Diligence übernahm Flick Gocke Schaumburg, die über ihr internationales Netzwerk Taxand ins Mandat kam.

Memminger stand Vitruvian bereits beim Einstieg in die Linimed-Gruppe vor rund vier Jahren zur Seite, damals noch unter dem Dach von Milbank Tweed Hadley & McCloy. Mit seinem Team beriet er nun alle an der Linimed-Gruppe Beteiligten zum Verkauf: Er übernahm die Steuerung der Transaktion und zeichnete zudem für strategische Fragen verantwortlich. Mit Max Klasse, heute Blomstein, und Alexander Klein, heute Gibson Dunn, zog er Kollegen hinzu, die er bereits aus gemeinsamer Arbeit in früheren Kanzleien kennt und mit denen er regelmäßig zusammenarbeitet.

Zur anschließenden Rückbeteiligung des Managements beriet mit P+P Pöllath eine zu Managementbeteiligungen besonders anerkannte Kanzlei. Sie kam über eine Empfehlung ins Mandat.

Norton Rose wurde direkt von den Linimed-Geschäftsführern mandatiert und hat das Unternehmen schon in der Vergangenheit bei einigen Zukäufen beraten. Hier zeichnete die Kanzlei für die Due Diligence verantwortlich, mit einem gewissen Schwerpunkt bei Mietverträgen. Für regulatorische Fragen zur Intensivpflege holte sie die Kanzlei Geismar ins Mandat.

Das PwC-Team setzte die steuerliche Transaktionsstruktur des Exits auf. Zudem erstellte Deloitte dem Vernehmen nach das Tax Fact Book. PwC hatte bereits 2014 die steuerliche Akquisitionsstruktur für Vitruvian und die Gründer vorbereitet und begleitete die Linimed-Gruppe bei Spezialfragen auch durch die Investmentperiode. Daneben unterhält PwC eine langjährige Verbindung zu Vitruvian und unterlegt die meisten Deals des Investors mit der entsprechenden steuerlichen Transaktionsstruktur. Das PwC-Team ist regelmäßig in große Private-Equity-Transaktionen involviert, Tax-Partner Tempich begleitete zuletzt unter anderem Advent beim Erwerb einer GE-Sparte.

Triton griff mit Clifford-Partner Raddatz auf einen langjährigen Vertrauten zurück. Die Kanzlei steht zudem bei Triton auf dem Panel und wird regelmäßig von dem deutsch-schwedischen Investmenthaus mandatiert. Informationen aus dem Markt zufolge arbeitete ein nahezu identisches Clifford-Team parallel, ebenfalls für Triton, am Erwerb der Deutsche Fachpflege Holding (DFH). Hier kam Advent zum Zuge, wie auch bei dieser Transaktion beraten von Freshfields Bruckhaus Deringer.

Außerderm soll Marktinformationen zufolge ganz am Anfang des Prozesses noch Chequers Capital, beraten von Latham & Watkins, an Linimed interessiert gewesen sein; der französische Investor stieg jedoch schon vor den SPA-Verhandlungen aus. (Geertje de Sousa)

 Wir haben den Artikel am 10.August 2018 punktuell überarbeitet.
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