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12.09.2018

Das neue Warenhaus: PwC, Deloitte, McDermott und Willkie vereinen Karstadt und Kaufhof

Deutschlands beiden letzten großen Warenhausketten Karstadt und Kaufhof fusionieren. Darauf haben sich der österreichische Karstadt-Eigentümer Signa und der kanadische Kaufhof-Eigner Hudson’s Bay Company (HBC) geeinigt. Der neue Einzelhandelsriese wird europaweit 243 Standorte haben und insgesamt rund 32.000 Mitarbeiter beschäftigen. Teil der Vereinbarung ist auch eine milliardenschwere, internationale Immobilientransaktion.

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Sven Behrends

Offiziell ist von einer „Fusion unter Gleichen“ die Rede, der die zuständigen Kartellämter noch zustimmen müssen. Allerdings wird Karstadt-Chef Stephan Fanderl die Leitung des Warenhauskonzerns übernehmen. Auch die Mehrheit der Anteile am neuen Unternehmen liegt künftig bei der Signa-Holding des Karstadt-Eigentümers René Benko: Signa erhält 50,01 Prozent, HBC 49,99 Prozent.

Unter dem Dach der neuen Holding werden nicht nur die deutschen Kaufhof- und Karstadt-Filialen vereint, sondern auch die Karstadt-Sporthäuser, die europäischen Filialen der Outlet-Kette Saks Off 5th, die Galeria-Inno-Kaufhäuser in Belgien, die erst kürzlich gegründeten Hudson’s-Bay-Warenhäuser in den Niederlanden sowie eine Reihe von Internetanbietern.

Signa übernimmt in einer weiteren Transaktion 50 Prozent des europäischen Immobilienbestands von HBC. Die meisten der Immobilien dürften Teil des Joint Ventures HBS Global Properties zwischen HBC und der New Yorker Simon Property-Gruppe sein, zu dem auch Assets in den USA gehören. Im November 2015 hatten die Eigner weitere Co-Investoren wie Ivanhoé Cambridge, Madison International und einen Rentenfonds an Bord genommen, die zum Einstieg von Signa entsprechend konsultiert werden mussten. Darüber hinaus erwirbt Signa die Kaufhofstandorte Köln und Düsseldorf komplett.

Offen ließen die Warenhausketten zunächst, ob im Zuge der Fusion auch Filialschließungen geplant sind. Zu einem möglichen Stellenabbau gab es keine Angaben. Die Gewerkschaft Verdi hatte schon beim Bekanntwerden der Fusionsgespräche betont, dass für sie im Fall eines Zusammenschlusses drei Themen im Vordergrund stünden: die Tarifbindung, die Beschäftigungssicherung und die Standortsicherung.

Kian Tauser

Kian Tauser

Berater Signa Retail und Signa Prime
PwC (München): Sven Behrends (Immobiliensteuern)
Inhouse Steuern: Chris Kapferer (Leiter Konzernrechnungswesen und Steuern; Insbruck), Dr. Niels Lüking (Tax Manager; Berlin) − aus dem Markt bekannt
McDermott Will & Emery
(Düsseldorf): Dr. Matthias Kampshoff (M&A/Restrukturierung), Dr. Kian Tauser (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Jens Ortmanns (Immobilienrecht), Dr. Jan Hückel (M&A), Dr. Oliver Lieth (Finanzierung), Christian Krohs (Kartellrecht), Gregor Lamla (alle Federführung), Dr.Ulrich Flege (beide Immobilienrecht), Sebastian von Lossow (M&A), Dr. Oliver Hahnelt (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Nadine Hartung (M&A; München), Dr. Marc Oberhardt (Restrukturierung/Insolvenzrecht), Dr. Jessica Hanke (Immobilienrecht), Dr. Heiko Kermer (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Claus Färber (IP/IT; München), Dick Okada (Finanzierung; Silicon Valley); Associates: Catharina Dickhäuser (M&A), Philipp Kutscher, Dr. Björn Biehl, Patric Urbaneck, Ulrike Witt, Jan Baale (alle Corporate), Dr. Pierre-André Brandt, Sakai Shabo, Dr. Anja Zelfel (alle Immobilienrecht), Mirjam Büsch (Öffentliches Recht), Dustin Schwerdtfeger, Sebastian Keding, David Schäfer (alle Finanzierung), Dr. Florian Schiefer (Steuerrecht; Frankfurt), Carina Kant, Marianne Thurm, David Henry (Brüssel; alle Kartellrecht)
Arnold (Wien): Dr. Florian Arnold (M&A), Dr. Thomas Raubal (Kartellrecht)  − aus dem Markt bekannt
Havel & Partners: Dr. Robert Neruda (Brünn); Associates: Roman Světnický (Brünn), Dr. Juraj Steinecker (Bratislava; alle Kartellrecht) − aus dem Markt bekannt

Berater Hudson’s Bay
Deloitte (München): Marcus Roth, Dr. Stefan Berg (beide Transaktionssteuern)
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde, Gordon Caplan (New York; beide Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuerrecht), Dr. Jasmin Dettmar (Finanzierung), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht), Susanne Zuehlke (Kartellrecht; Brüssel), Michael Brandt (Corporate), Henry Cohn (Steuerrecht; beide New York), Dr. Andreas Vath (Corporate); Associates: Johannes Eckhardt, Wolfgang Münchow, Stefan Bührle, Dr. Erik Göretzlehner, Ali Kilic, Manuel Köchel, Ilie Manole, Lukas Nein, Andreas Sandberger, Karsten Silbernagel, Matthias Strecker, Martin Waskwoski (alle Corporate), Simone Schmidt (Steuerrecht), Christopher Clerihew (Finanzierung), Philipp Heuser (Kartellrecht; Brüssel), David Blassberger, Thomas Merante (beide Corporate), Guy Inbar (Steuerrecht; alle New York), Phil Coletto (Corporate; London)
Lupp + Partner (Hamburg): Dr. Raphael Söhlke (Immobilienrecht) − aus dem Markt bekannt
KNPZ Rechtsanwälte (Hamburg): Kai-Uwe Plath (IP) − aus dem Markt bekannt
Allen & Overy (Luxemburg): Marc Feider, Associate: Pol Theissen (beide Corporate) − aus dem Markt bekannt
Stikeman Elliott (Toronto): Jonah Mann − aus dem Markt bekannt

Berater Hudson’s Bay und Signa
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz (Federführung), Heinke von Netzer, Thomas Dorando, Patrick Esser, Annika Hausmann, Dr. Johannes Traut (alle Arbeitsrecht)
Hermanns Wagner Brück (Düsseldorf): Johann Brück, Corinna Neunzig (beide Kartellrecht)

Berater Karstadt
Inhouse Recht (Essen): Dr. Thomas Gerhardus (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Galeria Kaufhof
White & Case
(Düsseldorf): Dr. Biner Bähr (Federführung), Dr. Jan-Philipp Hoos (beide Restrukturierung), Dr. Alexander Kiefner (Corporate/M&A; Frankfurt) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Köln): Anton von Carlowitz (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Martin Schiessl

Martin Schiessl

Berater Simon Properties
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Timo Elsner, Tim Behrens (beide Immobilienrecht), Thomas Richter, Martin Schiessl (beide Steuerrecht), Maximilian Lang (Finanzierungen) − aus dem Markt bekannt
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (New York): Mitchell Berg, Karla Booth (beide Immobilienrecht) − aus dem Markt bekannt

Berater Ivanhoe Cambridge
Hogan Lovells: Bruce Gilchrist (Washington), Volker Geyrhalter (München), Dr. Jörg Herwig (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Michael Dettmeier (Steuern); Associate: Andrew Zahn (Corporate/M&A) − aus dem Markt bekannt

Berater Madison International
Clifford Chance (New York): Ness Cohen (Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater State Street Global Advisors / Retail Investor
Orrick, Herrington & Sutcliffe: Marshall Brozost (Immobilienrecht; New York), Timo Holzborn (Finanzierungen; München); Associate: Alykhan Shivji (Immobilienrecht; New York) – aus dem Markt bekannt

Berater LBBW (Immobilienfinanzierungen)
Hengeler Mueller: Dr. Martin Geiger (London), Dr. Axel Gehringer (Frankfurt; beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: PwC-Partner und Signa-Berater Sven Behrends gehört zur Real Estate-Gruppe der Big-Four-Gesellschaft in Deutschland und berät regelmäßig Immobilientransaktionen.

Für die deutsche Praxis von McDermott dürfte diese mehrteilige Transaktion eine der größten sein, die sie je bearbeitet hat. Die Federführung übernahm ein fünfköpfiges Team rund um den Restrukturierungsexperten Kampshoff und den Leiter der Praxisgruppe ‚Europäisches Immobilienwirtschaftsrecht‘ Ortmanns. Das Team war in den vergangenen Jahren mehrfach für die Signa-Gruppe tätig.

Die Wiener Kanzlei Arnold gilt als Hauptberaterin von René Benko, die sich hier dem Vernehmen nach um die kartellrechtliche Freigabe in Österreich kümmert.

Die steuerliche Beratung der Hudson`s Bay Company (HBC) lag beim Münchner Deloitte-Partner Marcus Roth. Roth ist in Deutschland Leiter der Bereiche M&A Tax sowie Financial Services Tax. Gemeinsam mit dem Münchner Director Dr. Stefan Berg kümmerte er sich um die Tax Due Diligence. Zudem setzte Deloitte nach JUVE-Informationen eine 50-seitige Structure Chart für den immobilienrechtlichen Teil der Transaktion auf. Wie das Mandatsverhältnis zwischen HBC und Deloitte zustande kam, ist zwar nicht bekannt. Der kanadische Steuerchef von HBC, Doug Connell, war aber selbst mehrere Jahre Berater der Big-Four-Gesellschaft.

Willkie hatte sich bereits im Vorfeld der Kaufhof-Übernahme erfolgreich im Pitch bei HBC durchgesetzt. Der Frankfurter Corporate-Partner Linde konnte die Beziehung über die Jahre hinweg festigen. Er koordinierte mit seinem Team als Lead-Counsel die Interessen der Kanadier und stimmte sich auch mit den weiteren Stakeholdern ihres Immobilienportfolios ab. Die Abstimmungen mit dem Kartellamt übernehmen – soweit bekannt – die Brüsseler Spezialistin für Fusionskontrollverfahren Zühlke, die im Herbst 2015 zu Willkie wechselte, sowie McDermott-Partner Krohs für die Signa-Gruppe, der auch die Fusionskontrollverfahren in den anderen Ländern unter seine Fittiche genommen hat. Die Düsseldorfer Sozietät Hermanns Wagner Brück, die seit Jahren für René Benkos Signa im Einsatz ist und vor einem Jahrzehnt schon eine Übernahme von Karstadt durch Kaufhof evaluierte, koordiniert angesichts einer „Fusion unter Gleichen“ die Interessen beider Parteien beim Bundeskartellamt.

Bei dem parallel laufenden Einstieg der Sigma in das Immobilien-Joint-Venture von HBC und weiteren Investoren waren internationale Sozietäten wie Freshfields, Orrick, Clifford Chance und Hogan Lovells aufseiten der Private-Equity-Gesellschaften beteiligt. Freshfields wiederum klärte nach JUVE-Informationen nicht nur für Simon Properties, sondern auch für Madison International die deutschrechtlichen Aspekte der Immobilien-Portfolio-Transaktion. Orrick wiederum ist als Investorenberaterin länderübergreifend tätig.

Notariell beurkundet wurden die beiden zentralen Transaktionen nach JUVE-Recherchen in Etappen: Das Angebot von Signa an HBC wurde bei Pünder Wenz in Düsseldorf bestätigt. Die Offerte zum Einstieg in das Immobilien-Joint-Venture haben HBC und die Minderheitsbeteiligten, die ihre Anteile an Signa verkauft haben, dann bei Dr. Bernhard Schütz von Wicker Schütz in Frankfurt angenommen. (Sonja Behrens, Martin Ströder, Annette Kamps, Christiane Schiffer, Daniel Lehmann, Jörn Poppelbaum mit Material von dpa)

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