Artikel drucken
28.09.2018

Für die Nachfolge: Knorr-Bremse geht mit EY und Hengeler an die Börse

Das Münchner Unternehmen Knorr-Bremse geht an die Börse. Die Emission, die bis zu 4,2 Milliarden Euro einspielen könnte, stammt aus einem Aktienpaket des Haupteigentümers und dessen Familie. Das Bankenkonsortium, das die Aktien an den Markt bringen soll, wird von der Deutschen Bank, JPMorgan und Morgan Stanley angeführt. Die Erstnotierung ist bereits für den 12.Oktober avisiert.

Andreas Peth

Andreas Peth

Schon seit einem Jahr waren Überlegungen über einen möglichen Börsengang öffentlich geworden. Auch der Verkauf von Unternehmensteilen an Investoren oder Strategen stand im Raum. Nun wurde bestätigt, dass der 77-jährige Hauptgesellschafter Heinz-Hermann Thiele mit seiner Familie Anteile an die Börse bringt. Das mehrteilige Aktienangebot enhält Inhaberaktien, die bislang von der KB Holding gehalten werden. Diese wird wiederum im Konzernabschluss der Firma TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH konsolidiert, hinter der Thiele mit seiner Familie, beziehungsweise die gemeinsame Familienholding Stella steht. Eine Kapitalerhöhung ist nicht vorgesehen, doch der Streubesitz des Gesellschaftskapitals wird mit dem IPO auf bis zu 30 Prozent hochgeführt.

Sofern auch die sogenannte Greenshoe-Option ausgeübt wird, könnte der Börsengang zwischen 3,4 und 4,2 Milliarden Euro einspielen, wie das Unternehmen heute bekannt gab. Die Preisspanne wurde auf 72 bis 87 Euro je Aktie angesetzt. Das öffentliche Angebot in Deutschland und Luxemburg wird flankiert von Privatplatzierungen in anderen Ländern. Ein Konsortium um die Deutsche Bank, JPMorgan und Morgan Stanley begleiten Knorr-Bremse bei dem Schritt. Die Berenberg, die Commerzbank sowie der britische Arm der UBS und die UniCredit agieren als Joint Bookrunners.

Zuletzt verschlankt

Der 1905 gegründete Bremssystem-Hersteller erzielte im vergangenen Jahr mit etwa 28.000 MItarbietern einen Umsatz von 6,24 Milliarden Euro. In den letzten Monaten fokussierte sich das Münchner Unternehmen weiter auf Schienen- und Nutzfahrzeuge. In diesem Zuge wurden einige Seitengeschäfte verkauft, darunter die Dienstleistungsunternehmen Swedtrac, das an den Schweizer Zugkonzern Stadler ging, sowie zwei Tochterfirmen in Großbritannien, die von der Münchner Beteiligungsfirma Mutares übernommen wurden.

Vor einigen Wochen testete die Münchner Aktiengesellschaft zudem den Kapitalmarkt mit der Begebung einer weiteren Unternehmensanleihe, diesmal im Volumen von 750 Millionen Euro. Das Papier mit einer Laufzeit von sieben Jahren war nach Angaben des Unternehmens fast dreifach überzeichnet. Es füllte das Orderbuch mit einem Interessensvolumen von zwei Milliarden Euro. Insofern sind nun auch die Erwartungen an den anstehenden Börsengang entsprechend hoch.

Matthias Scheifele

Matthias Scheifele

Berater Knorr Bremse
Inhouse Steuern (München): Andreas Peth (Vice President Accounting&Taxes), Marc Hettmer (Head of Taxes)
Inhouse Recht (München): Dr. Ilkin Karakaya (Group General Counsel)
EY (München): Susanne von Petrikowsky (Business Tax), Karl-Christopher Erkrath (Transaction Tax)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Reinhold Ernst (Düsseldorf), Dr. Simon Link (beide Federführung; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; beide München), Dr. Dirk Busch (Kapitalmarktrecht; Düsseldorf), Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Gesellschaftsrecht; München), Cecilia Di Ció (Kapitalmarktrecht;  Frankfurt), Dr. Gunther Wagner (Steuern); Associates: Jimena Fong, Dr. Katrin Geiger, Eleni Melliou, Dr. Theresa Lauterbach (alle München), Dr. Oda Goetzke, Dr. Oliver Junk (beide Düsseldorf (alle Kapitalmarktrecht), Dr. Frederic Geber (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Lisa Kopp, Dr. Moritz Schuler (beide Gesellschaftsrecht), Tobias Schwab (Steuern; alle München)
Cravath Swaine & Moore (London): Philip Boeckman (US-Kapitalmarktrecht)

Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Christoph Gleske (Bank- und Kapitalmarktrecht; Federführung), Dr. Mark Strauch (US- Kapitalmarktrecht), Dr. Stephan Waldhausen (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf); Associates: Christina Zapf, Dr. Esther Hackl (beide Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Im Vorfeld für einen Börsengang im regulierten Markt ist die Konzernrechnungslegung der Knorr-Bremse von den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) auf die  „International Financial Reporting Standards“ (IFRS) umgestellt worden. Die Federführung für diesen Prozess, der rund 1,5 Jahre gedauert haben dürfte, lag nach JUVE-Informationen bei Vice President Andreas Peth.

Peth, der als Steuerberater qualifiziert ist, verantwortet nicht nur die Bilanzierung des Münchner Unternehmens, sondern leitet auch die Steuerabteilung, die mit sechs Mitarbeitern sowohl Steuern National und Internationale Verrechnungspreise abdeckt, als auch die Umsatzsteuer und andere Verkehrssteuern.

Die globale Steuerberatung von Knorr-Bremsse wird fortlaufend von EY-Partnerin Susanne von Petrikowsky koordiniert, das Tax Fact Book für den Börsengang erstellte soweit bekannt EY-Partner Karl-Christopher Erkrath.

Die steuerlich relevanten Abstimmungen für den Börsenprospekt traf wiederum Hengeler-Partner Scheifele mit seinem Team. Die deutsche Großkanzlei steht dem Münchner Bremsenhersteller und seinem Aktionär Thiele schon seit vielen Jahren bei wichtigen strategischen Entscheidungen zur Seite. 

Die Kombination Hengeler für Knorr Bremse und Freshfields für die Banken war nach JUVE-Recherchen auch mandatiert, als Knorr Bremse vor wenigen Wochen ihre 750-Millionen-Euro-Anleihe platzierte. (Sonja Behrens)

  • Teilen