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10.10.2018

Fast am Ziel: BASF und LetterOne nehmen weitere Etappe für Wintershall Dea-Fusion

Der Chemiekonzern BASF ist bei der angepeilten Fusion seiner Upstream-Gesellschaft Wintershall mit der früheren RWE-Sparte Dea einen großen Schritt vorangekommen. Mit dem Eigentümer LetterOne sei eine entsprechende Vereinbarung unterzeichnet worden. Das neu entstehende Unternehmen soll Wintershall Dea heißen und in Kassel und Hamburg seinen Firmensitz haben.

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Norbert Schneider

BASF wird mit 67 Prozent die Mehrheit der Anteile an der Öl- und Gasfirma halten, LetterOne den Rest. Mittelfristig wollen die Eigner Wintershall Dea an die Börse bringen. Mit dem Abschluss des Geschäfts rechnet BASF im ersten Halbjahr 2019. Zuvor muss es von diversen staatlichen Stellen genehmigt werden.

Die LetterOne-Gruppe des russischen Milliardärs Mikhail Fridman hatte Dea mit Hauptsitz in Hamburg 2014 zunächst für rund 5,1 Milliarden Euro vom Stromversorger RWE übernommen. BASF hatte damals ebenfalls Interesse gezeigt, jedoch den Kürzeren gezogen. Dea übernahm dann 2015 vom Energiekonzern Eon dessen Öl- und Gasquellen in der norwegischen Nordsee für 1,6 Milliarden US-Dollar.

Berater LetterOne/DEA
Inhouse Steuern (London): Neil Toyer (Leiter Steuern)
Inhouse Recht (London): Brendan Keane (Leiter Recht)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth (Gesellschaftsrecht/M&A), Christopher Bremme (beide Federführung; Energierecht/M&A; Berlin), Oliver Rosenberg (Steuerecht), Pierre Zelenko (Kartellrecht; Paris), Richard Ginks (Infrastruktur/Projekte; London), Peter Waltz, Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Markus Appel (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Michal Hlásek (Bankrecht; Frankfurt), Kirsten Placke (Steuerrecht), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht); Associates: Dr. Carl von Laer, Dr. Eva Hennen (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Julia Sack (Energierecht/M&A; Berlin), Maxim Solomin (Gesellschaftsrecht; Moskau), Christoph Barth (Kartellrecht), Katie Williams (Infrastruktur/Projekte; London), Robert Kuhn (Bankrecht; Frankfurt), Anna Burghardt (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Neil Boyd (Dispute Resolution; Moskau)
PricewaterhouseCoopers (London): Dave Saunders (Tax/Commercial)

Berater BASF/Wintershall
Inhouse Recht/Steuern BASF (Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (Leiter Legal Corporate), Maike Pröhl (Senior Legal Counsel/Legal Corporate), Meera Patel (Leiterin Steuern International), Jochen Beyer (Senior Tax Counsel)
Inhouse Recht/Steuern Wintershall (Kassel): Prof. Dr. Mathias Wolkewitz (Leiter Recht/Steuern) 
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Rick van Aerssen (München), Dr. Matthias-Gabriel Kremer (beide Federführung; Düsseldorf), Dr. Thomas Bücker (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A),  Dr. Georg Roderburg, Dr. Norbert Schneider (beide Steuerrecht), Frank Montag (Brüssel), Dr. Ulrich Scholz (beide Kartellrecht), Dr. Juliane Hilf, Kimberly Zelnick (New York; beide Öffentliches Wirtschaftsrecht/Regulierung), Simone Bono (London), Dr. Mario Hüther (Frankfurt; beide Finanzierung), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht); Associates: Mirko Masek (Hamburg), Dr. Matthias Döll (Frankfurt), Dr. Philip Denninger, Dr. Jan-Michael Klett (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht), Aylin Guenay (Brüssel), Johann Ante, Olivier Van den Rul (Brüssel; alle Kartellrecht), Thomas Richter, Dr. Magnus Bleifeld (beide Steuerrecht), Stephanie Brown Cripps (New York), Dr. Tristan Kalenborn (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht/Regulierung), Dr. Kai Werner, Dr. Simon Reitz (beide Frankfurt), Shruti Dusaj (London; alle Finanzierung)

Hintergrund: Bis zur Unterzeichnung des Vorvertrags im Januar waren sehr kleine Teams von Linklaters und Freshfields mit den vertraulichen Verhandlungen betraut. In den darauf folgenden Monaten wuchsen die Teams auf beiden Seiten deutlich an. In der Hochphase trafen sich die Parteien in bis zu sieben Gruppen, die bis zu 40 Personen umfassten. Große Bedeutung hatte nach Aussage von Beteiligten insbesondere auch der steuerrechtliche Workstream.

Der Ludwigshafener Chemiekonzern trat mit seinem Inhouse-Team an, zu dem neben den leitenden Personen der Rechtsabteilung die Steuerexpertin Patel gehörte. Zusammen mit dem Team um den Freshfields-Steuerpartner Schneider, von dem sich das Ludwigshafener Unternehmen gemeinsam mit Prof. Dr. Stephan Eilers regelmäßig beraten lässt, gingen sie in die Verhandlungen mit LetterOne. Weil Schneider, der die Praxisgruppe Steuerrecht bei Freshfields leitet, gegen Ende der Verhandlungen ein Sabbatical antrat, übernahm Roderburg die Verhandlungsführung bis zur Unterzeichnung der Vereinbarung. Schneider wird allerdings in den kommenden Wochen wieder ins Team zurückkehren und möglicherweise die steuerrechtlichen Aspekte der Transaktion abschliessend beraten.

Auf der Seite von LetterOne verhandelte Linklaters-Steuerpartner Rosenberg mit seinem Team an der Seite des LetterOne Inhouse-Steuerrechtlers Toyer. LetterOne ließ sich dem Vernehmen nach auch vom Londoner PricewaterhouseCoopers-Partner Saunders beraten.

Bis Ende September entstand ein 350-seitiges Shareholder Agreement sowie ein 500-seitiges Business Combination Agreement, das die Parteien gemeinsam mit den federführenden Corporate/M&A-Partnern in einem 14-stündigen Verfahren vom Frankfurter Greenfort-Notar Dr. Carsten Angersbach beurkunden ließen. (Martin Ströder; mit Material von dpa)

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