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23.11.2018

Großkauf in den USA: SAP schnappt sich Qualtrics mit PwC und Inhouse-Team

Der Softwarekonzern SAP setzt zum nächsten Großeinkauf in den USA an: Er will für acht Milliarden Dollar (rund 7,1 Milliarden Euro) Qualtrics International erwerben. Das Unternehmen wertet das Onlineverhalten von Internetnutzern aus. Der Deal fand schon die Zustimmung der Gremien beider Unternehmen, nun muss er noch von den Behörden genehmigt werden.

Kirsten Birnbaum

Kirsten Birnbaum

Die vor 16 Jahre gegründete Qualtrics International stand kurz vor ihrem Börsengang, als die Übernahme-Offerte aus Deutschland bekannt gemacht wurde. Die US-Firma wird als Pionierin im Experience Management (XM) bezeichnet, welches Kunden-, Marken- und Produktfeedback auswertet. SAP baut mit dem Zukauf auch auf die Erlebnisdaten und das Customer Relationship Management (CRM) von Qualtrics. Der Umsatz soll in diesem Jahr die 400-Millionen-Dollar-Marke (354 Millionen Euro) knacken.

SAP hatte im April bereits die zwei Milliarden Euro schwere öffentliche Übernahme des amerikanischen Cloud-Anbieters Callidus abgeschlossen. Die QualtricsAkquisition soll im ersten Halbjahr 2019 finalisiert werden und wird untermauert von einem Sieben-Milliarden-Euro-Kredit. Dieser wird von JPMorgan arrangiert.

Torsten Klamm

Torsten Klamm

Berater SAP
Inhouse Steuern
(Walldorf): Dr. Kirsten Birnbaum (Leiterin Konzernsteuern), Armin Geyer (Head of Group Tax Reporting, German Tax and M&A Tax), Andreas Maurath (Functional Lead M&A Tax)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Torsten Klamm (Tax, Global Transformations Group); Sabine Rau (International Tax Services)
Inhouse Recht
(Walldorf): Jochen Scholten (General Counsel Global Legal), Dr. Michael Plötner (Head of Corporate Law and Capital Markt Law), Dr. Daniela Leyh (Senior Legal Counsel), Anette Kirnberger (Finance), Freek Stähr (COO Business Innovation & IT) – aus dem Markt bekannt
Jones Day: Daniel Mitz (Palo Alto), Randi Lesnick (New York; beide M&A; beide Federführung), Cassie Arney, Dean  Bachus (beide Chicago), Rick Bergstrom (San Diego; alle drei Arbeitsrecht), Lisa Cirando (Versicherungsrecht; New York), Andrew Eisenberg, Ross Poulsen (beide Steuerrecht), Laura Fraedrich (Regulierung; alle drei Washington), Jörg Hladjk (Brüssel), Todd McClelland (Atlanta), Jeffrey Rabkin (San Francisco; alle drei Datenschutz/IT ), Dr. Karsten Müller-Eising (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Elizabeth Oberle-Robertson (London), Ansgar Rempp (Düsseldorf; beide M&A), Brian Selden (Gewerblicher Rechtsschutz; Silicon Valley), Dr. Undine von Diemar (Datenschutz;München), Craig Waldman (San Francisco), Philipp Werner (Brüssel), Dr. Johannes Willheim (Frankfurt), Michael Gleason (Washington; alle Kartellrecht); Associates: Aarthi Belani (Silicon Valley), Bobby Cardone (Dallas), Mariana de Vita, Michael Zaslow (beide New York; alle M&A), Danielle Devlin (IP; Silicon Valley), Frances Forte (Datenschutz/IT; Atlanta), Francesca Dickson (Steuerrecht), Katherine Donaldson (Bank- und Finanzrecht; New York), Tyler Harris (Immobilienrecht; Dallas), Georgina Herring (Gewerblicher Rechtsschutz; Silicon Valley), Chase Kaniecki (Regulierung; Washington), Katherine Kargl (Chicago), Nora Tillmanns (Los Angeles; beide Arbeitsrecht), Ka-on Li (Gewerblicher Rechtsschutz; Silicon Valley), Eva Monard (Brüssel), Jane Murphy (Chicago), LindseyNelson, Diego  Ortega (beide Washington; alle Regulierung), Tanja Neumann, Sebastian Reiter (beide Kartellrecht; beide Frankfurt)
Allen & Overy (Frankfurt): Thomas Neubaum, Dr. Mark Hallett; Associate: Louisa Drewniok (alle Bank- und Finanzrecht)

Berater Qualtrics International
Ernst & Young (USA): nicht bekannt
Goodwin Procter (Redwood City): Anthony McCusker (IT/Corporate), Lawrence Chu (Corporate), Mike Russell (Gesundheitsrecht), Alessandra Simons (M&A), Kelsey Lemaster (Steuern; beide San Francsico), Kevin Lam (IP), Lynda Galligan (Arbeitsrecht), Sarah Bock (Corporate; Boston), Paul Jin (Kartellrecht; Washington), Jacqueline Klosek (IP), Todd Hahn (beide New York), Kirby Lewis, Jacob Osborn (beide Washington), Ai Tajima ( Boston; alle Litigation); Associates: Matt McCoy, Elizabeth Telefus (beide IT), Kristen Gerber (Boston), John Casnocha, Ava Vilhauer (beide San Francisco), John Horton (alle Corporate), Yifan Yang (Boston; IT),  Alexander Plaum (Steuern), Victor Wang, Ben Horwitz (beide IT), Alexandra Denniston (Boston), Elizabeth Chang (beide Arbeitsrecht), Sarah Tauman (Litigation; New York)

Berater JPMorgan
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves; Associate: Dominik Stolz (beide Finanzierung)

Hintergrund: Kirsten Birnbaum leitet seit 2017 die Konzernsteuerabteilung des Technologiekonzerns, ist allerdings bereits seit 2007 im Unternehmen tätig. Für diese Transaktion zog das Team PwC hinzu. PwC-Partner Klamm hat SAP bereits in anderen Transaktionen steuerlich beraten.

Die Rechtsabteilung von SAP wird seit Anfang 2017 von General Counsel Scholten geführt, der zuvor bereits mehrere Jahre das Team IT & Commercial innerhalb der Rechtsabteilung leitete. Seit über 15 Jahren ist auch Michael Plötner mit an Bord, der Leiter Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht des Dax-Konzerns.

Jones Day hatte das Softwareunternehmen beispielsweise schon 2012 beim Kauf des Cloud-Anbieter Ariba unterstützt. Genauso ein Jahr später beim Kauf der Schweizer E-Commerce-Anbieters Hybris. 2014 steuerte die Kanzlei die bislang größte Übernahme, den 6,5 Milliarden Euro schweren Ankauf des US-Softwareanbieters Concur Technologies. Nun hat sie die Vereinbarung zur beabsichtigten Übernahme aller von Qualtrics ausgegebenen Aktien mit ausgehandelt und wird auch die Umsetzung der angekündigten Transaktion begleiten.

Allen & Overy ist eine langjährige Beraterin in Finanzierungsfragen und flankiert als solche regelmäßig die Zukäufe von SAP.

JPMorgan hatte schon 2014 auf Hengeler Mueller-Partner Tieves gesetzt, als der niedersächsische Dufthersteller Symrise von der US-Bank die Finanzierung erhielt für die 1,3 Milliarden Euro schwere Übernahme der französischen Wettbewerberin Diana.

Goodwin Procter ist für ihr Know-how im Tech- und IT-Sektor bekannt. Geleitet wird das Team von Anthony McCusker, dem der Co-Leiter ihrer Technologiepraxis. Dem Vernehmen nach war ein Team von US-Beratern der Big Four-Gesellschaft Ernst & Young steuerlich tätig. (Sonja Behrens)

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