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23.01.2019

Squeeze-out: PwC berät Diebold-Nixdorf-Gruppe bei weiterer Integration

Die vollständige Eingliederung der deutschen Diebold Nixdorf AG in die in den USA ansässige Unternehmensmutter steht kurz vor dem Abschluss. Die amerikanische Diebold Nixdorf Inc. und die Diebold Nixdorf AG hatten im vergangenen November vereinbart, die deutsche AG auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA zu verschmelzen. Sie ist eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf Inc. Nun steht auch die Höhe der Barabfindung an die verbliebenen Minderheitsaktionäre fest.

Jan Becker

Jan Becker

PricewaterhouseCoopers als externe Bewertungsgutachterin hatte in der vergangenen Woche einen Betrag in Höhe von 54,80 Euro je Diebold Nixdorf AG-Aktie ermittelt. Dies entspricht dem Dreimonatsdurchschnittskurs der Diebold Nixdorf AG-Aktie gemäß der Ankündigung vom 7. November 2018, einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen.

Damit geht der weltweit tätige Informationstechnikkonzern den nächsten Schritt nach der im Sommer 2016 abgeschlossenen Fusion zwischen der amerikanische Diebold Inc. und ihrem deutschen Wettbewerber Wincor Nixdorf. Technisch wird die Diebold KGaA als Hauptaktionärin die Aktien von den verbliebenen Minderheitsaktionären der ehemaligen Wincor Nixdorf AG (heute: Diebold Nixdorf AG), deren Aktien noch an der Börse notiert sind, im Wege eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs gegen Gewährung einer Barabfindung erwerben. Die Hauptversammlung, in der der Squeeze-out beschlossen wird, wird  voraussichtlich am 14. März 2019 stattfinden.

Die Diebold KGaA hatte bereits im Jahr 2016 die Mehrheit der Anteile an der damaligen Wincor Nixdorf AG im Wege eines Übernahmeangebots erworben und im Anschluss einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Sie hält derzeit bereits 94,8 Prozent des Grundkapitals der Diebold Nixdorf AG.

Berater Diebold-Nixdorf-Gruppe
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Dr. Jan Becker (Federführung Steuern), Andreas Grün (Unternehmensbewertung; Frankfurt); Senior Manager/Manager: Stefan Brockmann (Federführung Unternehmensbewertung), Moritz Mühlhausen,Tobias Kröger, Michael Schmelz, Uwe Rendschmidt (Bonn), Fabian Engel (alle Steuern), Nils Rullkötter, Florian Klassmann, Carsten Schoor, Xiaoying Sun (Unternehmensbewertung)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. York Schnorbus, Dr. Konstantin Technau, Dr. Max Birke (Finanzierung); Associates: Dr. Martin Gross-Langenhoff, Wolfram von Frankenberg, Alex Koch, Paul Rhode, Johannes Hieronymi (alle Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht)
Inhouse (Paderborn): Alexander Schütz (Legal Director)

Hintergrund: Die hier involvierten PwC-Teams für International Corporate Tax unter Partner Jan Becker sowie Valuation & Strategy, das von Andreas Grün verantwortet wird, beraten die Diebold-Nixdorf-Gruppe umfassend bei der Strukturierung und den steuerlichen Folgen des Squeeze-out, in allen Fragen zur Unternehmensbewertung und der Festlegung der angemessenen Barabfindung sowie in allen betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Aspekten in Zusammenhang mit der weiteren Integration von Konzerngesellschaften in die Diebold-Nixdorf-Gruppe. PwC hatte 2016 bereits im Rahmen der Übernahme von Wincor Nixdorf durch Diebold die Bewertung für den Kauf der Aktien vorgenommen.

Auch Sullivan als Rechtsberater war bereits bei der damaligen Fusion involviert, seinerzeit auf Seite von Diebold. (Jörn Poppelbaum)

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