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25.02.2019

Zweiter Anlauf: Freshfields- und Latham-Mandanten bessern bei Scout24 nach

Finanzinvestoren kommen bei der geplanten Übernahme des Onlinemarktplatz-Betreibers Scout24 mit einer aufgestockten Offerte wohl doch noch zum Zug. Die beiden Gesellschaften Hellman & Friedman und Blackstone bieten nun 46 Euro je Scout24-Aktie in bar, wie das im MDax notierte Unternehmen mitteilte. Wenn die Transaktion gelingt, wäre das vor Stada die größte Übernahme eines börsennotierten Unternehmens durch Finanzinvestoren in Deutschland.

Norbert Schneider

Norbert Schneider

Scout24 begrüßte die neue Offerte, nachdem die Investoren vor wenigen Wochen noch mit einem Gebot von 43,50 Euro abgeblitzt waren. Laut Mitteilung beläuft sich der Kaufpreis inklusive Schulden auf etwa 5,7 Milliarden Euro. Die Investoren haben den Kauf jedoch unter Vorbehalte gestellt. So liegt die Mindestannahmeschwelle bei 50 Prozent plus einer Aktie. Zudem sichern sich die Finanzinvestoren gegen einen möglichen Markteinbruch ab. Sollte der Dax zu stark – um mehr als 27,5 Prozent – fallen, wird das Angebot hinfällig.

Scout24 ist derzeit mit seinen Internetportalen in den drei Sparten Immobilien, Auto und Finanzen gut aufgestellt. Zuletzt kauften die Münchner das Portal Finanzcheck.de. Nach vorläufigen Zahlen stieg der Konzernumsatz 2018 um 12,5 Prozent auf 531,7 Millionen Euro.

Hellman & Friedman selbst hatten das Unternehmen erst vor drei Jahren für 30 Euro je Aktie an die Börse gebracht. Inzwischen sind die Papiere fast komplett in Streubesitz. Nach Marktinformationen gab es weitere interessierte Private-Equity-Häuser, beispielsweise Cinven.

Stefan Süß

Stefan Süß

Berater Hellman & Friedman/Blackstone
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Stephan Waldhausen (Düsseldorf), Dr. Arend von Riegen, Dr. Markus Paul (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Norbert Schneider (Steuerrecht), Dr. Gunnar Schuster, Dr. Michael Josenhans, Michael Levitt (New York; alle Finanz- und Kapitalmarktrecht), Dr. Timo Elsner (Immobilienrecht), Alice Jenner (Arbeitsrecht; beide Düsseldorf); Associates: Dr. Philipp Pütz, Dr. Lucas Schweitzer (beide Düsseldorf), Dr. Florian Sippel (London), Daniel von Bülow, Dr. David Jansen (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Nikolaos Paschos (Corporate/M&A), David Walker (Private Equity; London; beide Federführung), Stefan Süß (Steuerrecht), Dr. Tobias Larisch, Dr. Natalie Daghles (beide Corporate/M&A), Huw Thomas (Private Equity; London), Dr. Nils Röver (Corporate/M&A; Hamburg), Alexandra Hagelüken (Bank- und Finanzrecht), Dr. Alexander Lentz (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Sven Völcker (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Markus Krüger (Regulierung; Frankfurt), Sebastian Goslar, Susanne Decker (Frankfurt), Dr. Jana Dammann De Chapto (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht; beide München); Associates: Dr. Benedikt Vogt, Gerrit Henze, Jörg Ruff, Dr. Tim Odendahl, David Funken, Dr. Daniel Kreutzmann (Hamburg; alle Corporate/M&A), Ralph Dräger (Bank- und Finanzrecht, David Rath (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt)

Michael Kunz

Michael Kunz

Berater Hellman & Friedman
Ernst & Young (Hamburg): Michael Kunz, Daniel Eyre (London), Helmut Mendel, Dominik Schmidt (alle Steuern), Marc Evans (London), Dietmar Koesling, Christian Waldner (Transaction Support)

Berater Scout24
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Christian Eichner, Dr. Hans Diekmann (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Cathy Bell-Walker (London), Thomas Neubaum (Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Ellen Braun (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Katharina Stüber (Corporate/M&A), Dr. Mark Hallett (Bank- und Finanzrecht), Boris Blunck (Arbeitsrecht; alle Frankfurt); Associates: Kyrill Chilevych, Dr. Thyl Hassler, Dr. Conrad Schulte-Wintrop (alle Corporate/M&A), Andrea Ng (Bank- und Finanzrecht; London)
Inhouse Recht (Berlin): Anja Schulz (General Counsel)

Berater Scout24-Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Düsseldorf): Martin Hitzer, Dr. Christian Cascante (Frankfurt; beide Corporate/M&A), Dr. Helge Kortz (Finanzierung), Dr. Christian Hamann (Datenschutzrecht; Berlin), Dr. Andreas von Medem (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Kulzer (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Dr. Matthias Gärtner, Nils Maiwurm, Dr. Simon Frye, Dr. Hilmar Hütten, Dr. Joscha Meyer, Katharina Bein, Lukas Neuhaus (alle Corporate/M&A), Simon Wegmann (Datenschutzrecht; Berlin)

Berater Banken
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause (Corporate/M&A), Darren Hanwell (London), Dr. Walter Uebelhoer (München; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Heike Weber (Steuern), Dr. Ilja Baudisch; Associates: Dr. Jörg Weber (beide München; Bank- und Finanzrecht), Frederic Wünsche (Corporate/M&A), Dr. Thomas Dieker (Steuern)

Berater Cinven
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker (Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Wie zu hören ist, wird der Deal vor allem wegen der unterschiedlichen Optionen, die sich im Verlauf der Übernahme ergeben können, recht komplex. Vor allem, weil damit auch jeweils eine andere Finanzierungsstruktur entstehen kann. Entsprechend umfangreich ist auch die Investmentvereinbarung. Außerdem sicherten sich die Käufer gegen aktivistische Aktionäre ab, um einen Preiskampf wie im Fall von Stada zu vermeiden: Zusätzlich zu der recht ungewöhnlichen Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eins erklärten sie schon im Vorfeld, dass es keine juristische und finanzielle Notwendigkeit gebe, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

EY hat als Steuerberater Hellman & Friedman schon bei ihrer ursprünglichen Beteiligung beraten. Blackstone hat in Deutschland keine eigenen steuerlichen Berater mandatiert, sondern griff auf die Ergebnisse von EY zurück.

In einer hochkarätigen Doppelbesetzung haben Freshfields und Latham die Mandanten gemeinsam als Co-Advisors für den M&A-Part beraten. Nach JUVE-Informationen übernahm Latham dabei etwas mehr Finanzierungsfragen, während Freshfields sich auf die M&A-Verhandlungen konzentrierte. Latham beriet Hellman & Friedman schon bei ihrem Scout24-Einstieg im Jahr 2013. Freshfields unterhält international schon seit Längerem Kontakte zu Blackstone. Im aktuellen Fall kam das Team durch eine Empfehlung für Waldhausen ins Mandat.

Die Beziehung zwischen Allen & Overy und Scout24 sowie dessen Vorstand entstand aus der Begleitung der Hauptversammlung, für die Eichner seit 2017 mandatiert ist. Danach folgten weitere kapitalmarktrechtliche und transaktionsbezogene Aufträge. Bei den jetzigen Angebotsverhandlungen teilte sich Eichner die Federführung mit Diekmann.

Die Banken setzen hinter Chinese Walls ebenfalls auf ein Allen & Overy-Team um die deutschen Partner Krause und Uebelhoer.

Zwischen Scout24 und Gleiss gibt es Verbindungen aus früheren Transaktionen.

JPMorgan Securities bestätigte als beratende Investmenbank die Finanzierung und wurde dabei von Linklaters-Partner Dirk Horcher und Associate Sabrina Mayer unterstützt. (Christiane Schiffer, mit Material von dpa)

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