Artikel drucken
17.04.2019

Indexgeschäft: Deutsche Börse und General Atlantic beschreiten mit PwC, Hengeler und Milbank neue Wege

Die Deutsche Börse will ihr Indexgeschäft stärken. Dafür wird sie den US-Anbieter Axioma übernehmen, der auf umgerechnet rund 756 Millionen Euro taxiert wird. Für die Transaktion holt die Börse den Finanzinvestor General Atlantic und einzelne Axioma-Manager ins Boot. Dadurch behält die Frankfurter Börsenbetreiberin reichlich Geld für weitere Zukäufe in der Kasse. Die Behörden müssen dem zweiteiligen Deal noch zustimmen.

Eckstein_Hans-Martin

Hans-Martin Eckstein

Axioma als Anbieter von Portfolio- und Risikomanagementlösungen soll zunächst mit dem eigenen Indexgeschäft zusammengeführt werden. Im Zuge dessen wird General Atlantic rund 715 Millionen US-Dollar (636 Millionen Euro) in das neue Unternehmen – eine deutsche GmbH – investieren und dafür aber nur eine Minderheitsbeteiligung von rund 19 Prozent erhalten.

Das Indexgeschäft der Deutschen Börse wird mit 2,6 Milliarden Euro bewertet. Da der Kaufpreis für Axioma durch Investments von General Atlantic finanziert werde, fließt den Angaben zufolge seitens der Deutschen Börse kein Geld. Neben dem Dax-Konzern als Mehrheitseigentümer und General Atlantic sollen auch Manager von Axioma beteiligt werden. Sie reinvestieren dafür rund 105 Millionen Dollar ihres Verkaufserlöses. Dass sich General Atlantic mit einer Minderheitsbeteiligung zufrieden gibt, ist nach Meinung von Branchenexperten ein weiteres Indiz für den Anlagenotstand bei den Private-Equity-Firmen.

Mit der Fusion will die Börse einen führenden Informationsanbieter für institutionelle Investoren schaffen, der die wachsende Marktnachfrage nach Produkten und Analysen bedienen soll. Zudem sollen durch den Zusammenschluss bis Ende 2021 Einsparungen von jährlich rund 30 Millionen Euro erreicht werden. Die Tür für weitere, größere Zukäufe hält sich der Finanzdienstleister offen, denn in der Branche ist der Appetit auf Übernahmen weiter groß. Seit Monaten wetteifern beispielsweise die beiden Börsenbetreiber Nasdaq und Euronext um die Gunst der Anleger der Osloer Börse und wollen den Handelsplatz übernehmen.

Markus Ernst

Markus Ernst

Berater Deutsche Börse
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Hans-Martin Eckstein, Dr. Nicole Schwäbe (beide Transaktionssteuern)
Hengeler Mueller (München): Dr. Daniel Möritz, Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (beide Federführung, M&A), Dr. Markus Ernst (Steuern), Dr. Christian Schwandtner (Düsseldorf; M&A), Dr. Markus Röhrig (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt), Prof. Dr. Dirk Uwer, Dr. Vera Jungkind (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht; beide Düsseldorf), Eckbert Müller (Arbeitsrecht; Frankfurt), Benedikt Migdal (Gewerblicher Rechtsschutz/IT; Düsseldorf); Associates: Dr. Christian Lutz, Dr. Achim Spengler, Hanna Pfeifer, Dr. Florian Dendl, Daniel Blagojevic, Niels Schwaiger, Jimena Janeiro Fong, Dr. Jakub Lorys (Frankfurt), Dr. Tobias Schneiders (alle M&A), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht), Dr. Alla Drößler, Dr. Deniz Tschammler (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht; alle Düsseldorf)
Cravath Swaine & Moore (New York): Mark Greene, Aaron Gruber − aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Frankfurt): Dr. Christian Altvater (Leiter Steuern)
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Michael Lappe (General Counsel), Ann-Catherine Hoffmann (Head of M&A/Commercial) – aus dem Markt bekannt

Rolf Füger

Rolf Füger

Berater General Atlantic
Milbank (München): Dr. Sebastian Heim, Dr. Norbert Rieger (beide Federführung, beide Corporate/M&A), Dr. Rolf Füger, Russell Kestenbaum (New York; beide Steuern), Dr. Steffen Oppenländer (Corporate/M&A), Suhrud Mehta (Finanzierung; London), Roland Hlawaty (Corporate; New York); Associates: Dr. Moritz Philipp (Steuern), Dr. Leopold Riedl (Frankfurt), Gabriel DiBernardi (New York), Pascal Härdtner, Johannes Wohlmuth, Dr. Sebastian Reiner-Pechtl, Dr. Fritz Schuchmann (alle Corporate/M&A), Dr. Katharina Kolb, Dr. Moritz Lichtenegger (beide Kartellrecht), Andrew Bechtel, Tom Neilson, Michael Gatter (alle Finanzierung; alle drei London)
KPMG (USA)
Inhouse Steuern (New York): Lee Hepner (Tax Counsel) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (New York): Chris Lanning (General Counsel) − aus dem Markt bekannt

Berater Axioma-Gesellschafter
Sullivan & Cromwell: Andrew Gerlach (New York), Carsten Berrar (Frankfurt; beide M&A), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Stephan Rauch, Florian Späth, Louis Argentieri, Jordan Bunn (beide New York; alle M&A) – aus dem Markt bekannt
Noerr (Berlin): Dr. Carsten Heinz, Dr. Elmar Bindl (München; beide Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: PwC gehört zu den regelmäßigen steuerlichen Beratern der Deutschen Börse und steht dem Unternehmen unter anderem bei M&A-Transaktionen zur Seite. Zudem kennen sich Steuerchef Christian Altvater und PwC-Partner Hans-Martin Eckstein aus ihrer gemeinsamen Zeit als Partner bei der Big-Four-Gesellschaft. PwC war unter anderem für die Tax Due Diligence im Rahmen des Carve-Out des Börse-Indexgeschäfts sowie für die steuerliche Strukturierung zuständig.

Für die steuerjuristischen und vertraglichen Fragen war Hengeler-Counsel Markus Ernst in der Federführung. Für ihn war es in dieser Position die wichtigste Transaktion, seit er vor rund anderhalb Jahren von Allen & Overy zu Hengeler Mueller gewechselt war.

Eine der Besonderheiten der Transaktion liegt darin, dass die Ausgliederung des Indexgeschäfts und Übertragung auf ein Gemeinschaftsunternehmen mit General Atlantic steuerlich ähnlich einem Asset-Deal strukturiert sowie gleichzeitig die Interessen der ausländischen Investoren von General Atlantic bei Ausschüttungen beachtet werden mussten.

Auf der anderen Seite ist Milbank eine regelmäßige Beraterin der General Atlantic-Gruppe geworden. Partner Rieger teilte sich bei dem aktuellen Deal die Federführung mit dem jüngeren Corporate-Partner Heim, der zum Jahresbeginn in die Partnerriege aufgenommen wurde. Steuerrechtlich war hier ein deutsch-amerikanisches Team um den erfahrenen Rolf Füger im Einsatz. (Sonja Behrens, Christiane Schiffer, Jörn Poppelbaum mit Material von dpa)

Wir haben den Artikel am 23. April ergänzt.

  • Teilen