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04.04.2019

Milliardenzukauf: ZF bringt Wabco-Übernahme mit Inhouse-Hilfe, PwC und Latham auf den Weg

ZF Friedrichshafen ist bereit für den nächsten großen Zukauf: Der Technologiekonzern möchte den amerikanisch-belgischen Automobilzulieferer Wabco übernehmen. 136,50 Dollar bietet er pro Wabco-Aktie an. Damit liegt der Gesamtwert der mehrstufigen Transaktion bei rund 7 Milliarden Dollar (etwa 6,2 Milliarden Euro). 

Torsten Klamm

Torsten Klamm

Beide Unternehmen haben eine bindende Vereinbarung zur Übernahme von Wabco unterzeichnet. Mehr als die Hälfte der Wabco-Aktionäre müssen die Transaktion noch absegnen, Vorstand und Aufsichtsrat von ZF sowie das entsprechende Gremium von Wabco stimmten der geplanten Übernahme bereits zu.

ZF geht davon aus, dass der Deal bis Anfang 2020 über die Bühne gehen kann. Er ist nach JUVE-Informationen als sogenanntes Reverse Triangular Merger konzipiert, bei der eine neu zu gründende US-Tochter von ZF auf die Zielgesellschaft Wabco verschmolzen wird und die Wabco-Aktionäre nachfolgend im Zuge eines Cash-Mergers abgefunden werden. Finanziert wird die Transaktion mithilfe von J.P. Morgan.

Der Autozulieferer mit Sitz in Friedrichshafen am Bodensee würde sich damit Kompetenzen für Nutzfahrzeugbremssysteme sichern, die essentiell sind für das automatisierte Fahren und für Notbremsmanöver von Lkws und Anhängern. Zusammen kämen ZF und Wabco auf einen Umsatz von rund 40 Milliarden Euro und rückten damit näher an Branchengrößen wie den Bosch-Konzern oder Continental. Wabco, die an der New Yorker Börse notiert ist und rund 3,3 Milliarden Euro an Umsatz erzielt, beschäftigt weltweit rund 16.000 Mitarbeiter, bei ZF sind es 146.000.

Erfolg nach mehreren Anläufen

Dass es Gespräche zwischen den beiden Unternehmen gibt, war Ende Februar durchgesickert. ZF schaut seit Jahren mit großem Interesse auf den Bremsenbereich. 2016 scheiterte der Versuch, die schwedische Haldex zu übernehmen. Und auch an Wabco hatte ZF früher schon einmal Interesse gezeigt. Dem Vernehmen nach sprach sich der Aufsichtsrat aber damals nach der Übernahme des US-Konkurrenten TRW 2015 gegen einen weiteren, zeitnahen Zukauf aus. Anteilseigner von ZF sind mit 93,8 Prozent die Zeppelin-Stiftung, die von der Stadt Friedrichshafen verwaltet wird, sowie die Stiftung von Jürgen und Irmgard Ulderup.

Werner Stuffer

Werner Stuffer

Berater ZF Friedrichshafen
Inhouse Steuern (Friedrichshafen): Werner Stuffer (‎Leiter Steuern), Roman Lang (beide Steuern), Bryan Lauer (Global Tax Planning; Detroit)
Inhouse Recht (Friedrichshafen): Dr. Jan Eckert (General Counsel), Dr. Martin Grabolle (M&A), Sebastian Windolf (Fusionskontrolle), Sarah Kirkwood (Regulatory) 
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Torsten Klamm (Tax; Global Transformations Group); Benjamin Engel (Tax; New York), Dr. Ralf Braunagel (Tax Due Dilligence) − aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins: Dr. Stefan Widder (Hamburg), Bradley Faris, Jonathan Solomon (beide Chicago; alle Federführung), Dr. Dirk Kocher, Dr. Nils Röver (beide Hamburg; alle Corporate/M&A), Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht; München), Dr. Hanno Kaiser (Partner; San Francisco), Dr. Georg Weidenbach (Frankfurt; beide Kartellrecht), Deborah Kirk (IP/IT; London), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht), Dr. Jörn Kassow (Öffentliches Recht; beide Hamburg); Associates: Stephanie Southhard (Steuerrecht; San Fransisco), Dr. Benedikt Vogt, Jan Michael Danelzik, Florian Döpking, Patrick Robert Rode, Jörg Ruff, Dr. Julia-Bianka Schenkel (alle Düsseldorf), Dr. Jacob Ahme, Philipp Thomssen (beide Hamburg), Owen Alexander, Megan Staub, Joyce Li (alle Chicago; alle Corporate/M&A), Dr. Kristina Steckermeier (Arbeitsrecht; München), Dr. Niklas Brüggemann (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Wolf-Tassilo Böhm (Datenschutz; Frankfurt), Dr. Eun-Kyung Lee, Dr. Ann-Sophie Plate (beide Immobilienrecht; beide Hamburg), Kirsty Watkins (IP/IT; London), Jamie Marr (Wirtschaftsstrafrecht; New York)
Lenz & Staehelin (Zürich): Matthias Wolf (Corporate/M&A)
Nauta Dutilh (Amsterdam): Joost den Engelsmann; Associate: Joost Kooren (beide Corporate/M&A)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Mario Hüther, Alexander Ruschkowski; Associate: Dr. Andreas Thümmler (alle Finanzierung)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Matthias Karl (Federführung), Dr. Philip Pichler, Patrick Grüner; Associate: Johannes Hertfelder (alle Kartellrecht)

Berater Zeppelin-Stiftung
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Jörg Rhiel, Dr. Frank Scholderer, Dr. Andreas Dietzel (alle Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Wabco
Inhouse Recht (Brüssel): Lisa Brown (Chief Legal Officer/Company Secretary) − aus dem Markt bekannt
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Sally Thurston (Steuerrecht; New York), Eileen Nugent (New York), Ann Stebbins (New York), Arash Attar-Rezvani (Paris), Holger Hofmeister (Frankfurt), Eileen Nugent (New York; alle Corporate/M&A); Clifford Aronson (New York), Giorgio Motta (Brüssel; beide Kartellrecht), Mark Darley (Finanzierung; London); Associates: Damien Simonot (München), Vanessa Tarpos, Victoria Smallwood (beide New York; alle Corporate/M&A)

Berater J.P.Morgan
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer (Bank- und Finanzrecht), Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), John Healy, Erika Bucci (beide New York; alle Corporate/M&A); Associates: Adéla Hardmeyer (Bank- und Finanzrecht), Maria Köhler (Corporate/M&A; Düsseldorf)

Hintergrund: Die zwischen den Parteien vereinbarte Transaktionsstruktur nach amerikanischem Gesellschaftsrecht ist bereits erprobt. Sie kam beispielsweise auch zum Tragen, als der Darmstädter Pharmakonzern Merck 2014 den amerikanischen Laborausrüster Sigma-Aldrich erwarb; und auch der Schweizer Versicherungskonzern ACE Limited wendete sie an, als er ein Jahr später den US-Wettbewerber Chubb übernahm.  

Bei der Vereinbarung mit Wabco spielte sich das ZF-Inhouse-Steuerteam mit Stuffer und Lang in Friedrichshafen und Lauer in Detroit die Bälle zu. Neben seinen Inhouse-Experten vertraute der Automobilzulieferer auf bewährte externe Berater. Der Frankfurter PwC-Partner Klamm und US-Counsel Engel haben ZF bereits in der Vergangenheit steuerlich beraten. Latham war 2017 erstmals mandatiert, als ZF einen Teil seiner ehemaligen TRW-Werke an den chinesischen Elektronikhersteller Luxshare verkaufte. Jetzt kam die Kanzlei zum Zug, weil sie sowohl in den USA als auch in Deutschland über eine breite Transaktionskompetenz verfügt.

Für kleinere Deals mandatierte das Unternehmen zuletzt regelmäßig die Münchner Boutique Gütt Olk Feldhaus.

Hier wurden zusätzlich noch Gesellschaftsrechtler von Lenz & Staehelin und Nauta Dutilh hinzugezogen, da Wabco in den Jurisdiktionen Schweiz und Benelux mit starken Strukturen vertreten ist.

Um ZFs Transaktionsfinanzierungen kümmerte sich schon häufiger Freshfields. Mit ihrer Hilfe begab der Stiftungskonzern 2016 beispielsweise Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von sechs Milliarden US-Dollar. Clifford war bankenseitig auch bei der letzten internationalen Transaktion von ZF dabei. Zu dem von Partnerin Steinhauer geführten Team gehörte hier neben Senior Assiociate Adéla Hardmeyer auch Transaction Lawyer Jessica Lang. Zudem prüfte ein Corporate-Team für die US-Bank die übernahmerechtlichen Aspekte der Transaktion.

Gleiss Lutz, die hier mit einem Stuttgarter Team an Kartellrechtlern zum Einsatz kommt, ist für die Fusionskontrolle zuständig. Die Kanzlei war bereits involviert, als ZF den börsennotierten US-Wettbewerber TRW Automotive erwarb und als anschließend Geschäftsfelder aus der Sparte ZF TRW an das US-Unternehmen Illinois Tool Works (ITW) verkauft wurden. Ihr Frankfurter Kartellrechtsteam wurde in den vergangenen Jahren als TRW-Verhandler gesichtet, als die EU-Kommission eine Untersuchung im Automobilzulieferersektor einleitete und schließlich eine Reihe von Firmen mit Geldbußen belegte.

Skadden hatte beispielsweise schon das Reverse Triangular Merger bei dem Sigma-Aldrich-Zukauf von Merck begleitet. Sie kam hier ebenfalls mit einem grenzüberschreitenden Team zum Einsatz. Zu dem Kernteam gehörte auch der Frankfurter Anwalt Hofmeister, der im  vergangenen Jahr in die Partnerriege von Skadden aufstieg. Zu Wabco hat die Kanzlei seit Jahren ein enges Mandatsverhältnis, sie hatte den Automobilzulieferer bereits auf seinen Börsengang 2007 vorbereitet. (Sonja Behrens, Stephan Mittelhäuser, mit Material von dpa)

 

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