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29.05.2019

Konzernumstrukturierung: EY und Luther bauen Pflegeheimbetreiber Alloheim um

Die Alloheim Gruppe hat ihren rund zweijährigen Umbauprozess abgeschlossen. Die Pflegeheimbetreiberin, nach der Korian Gruppe die zweitgrößte Anbieterin von Seniorenhäusern in Deutschland, hat die Konzernstruktur vereinfacht, die Anzahl der Legaleinheiten reduziert und ihre zahlreichen Zukäufe der vergangenen Jahre in operativen Personengesellschaften zusammengeführt.

Markus Schümmer

Markus Schümmer

Der Prozess erforderte nach Aussage von Beteiligten mehr als 60 Umwandlungsmaßnahmen – darunter Formwechsel, Spaltungen und Verschmelzungen. Er diente dazu, Zwischenholdings aufzulösen sowie diverse Teilkonzerne in eine SE & Co. KG-Struktur einzubetten. An der SE hängen nun einige Kommanditgesellschaften (KGs). Für die Errichtung der doppelstöckigen SE wurde auch der arbeitsrechtlich notwendige Konsultationsprozess mit Besonderen Gremien durchlaufen. Alloheim, die rund 17.500 Mitarbeiter in Pflegeheimen, Einrichtungen mit betreutem Wohnen und ambulanten Pflegediensten beschäftigt, gehört seit 2017 der Beteiligungsfirma Nordic Capital. Die Investorin aus Schweden hatte für das Düsseldorfer Unternehmen seinerzeit rund 1,1 Milliarden Euro an den US-Investor Carlyle bezahlt.

Berater Alloheim
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Christoph Vogel (Leiter Steuern)
EY (Köln): Markus Schümmer, Christopher Jennewein (beide Steuern)
Luther (Essen): Dr. Stefan Galla, Dr. Cédric Müller (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Paul Schreiner, Klaus Thönißen (beide Arbeitsrecht), Christoph Schauenburg (Finanz- und Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Philipp Honisch, Dr. Pascal Heßeling, Dr. Carolina Gabriel (alle Corporate/M&A), Nina Stephan (Arbeitsrecht), Stefan Jokel (Finanz- und Kapitalmarktrecht; Frankfurt)

Hintergrund: EY, die auch regelmäßig in das M&A-Geschäft von Alloheim eingebunden ist, wurde engagiert, um die Steuerneutralität der Umstrukturierung zu erhalten. Das Team um den Kölner Tax-Partner Schümmer arbeitete zwei Jahre Hand in Hand mit Luther, um für die laufenden Pflegeaktivitäten den steuerlichen Status quo abzusichern und den Integrationsprozess in das Endgebilde zu leiten. Aus diesem Team wechselte im vergangenen Jahr der erfahrene Senior Manager Christoph Vogel in das Unternehmen, um dort die Leitung der Steuerabteilung zu übernehmen.

Luther berät immer wieder zu komplexen Kettenumwandlungen. Die Abstimmungsprozesse mit dem Düsseldorfer Konzern und den zuständigen Registergerichten bundesweit wurden gemeinsam gesteuert von den Essener Partnern Galla und Müller. Während Galla die bundesweite Service Line Corporate/M&A leitet, die im vergangenen Jahr durch eine Neustrukturierung dieses Bereichs herausgebildet wurde, zeichnet Müller für den Beratungsbereich Umstrukturierungen verantwortlich. Beide sind als Notare zugelassen und konnten daher auch die Eintragungen bei Gericht vorbereiten. Den Kontakt zu Alloheim beziehungsweise ihrer damaligen Besitzerin Carlyle sie schon 2014 aufgrund einer Empfehlung aufgebaut. Bei den zahlreichen Add-on-Akquisitionen setzt der Pflegeheimbetreiber zumeist auf ein Team um Arquis-Partner Dr. Jörn-Christian Schulze. So auch beim Ankauf der Kölner CMS Unternehmensgruppe im vergangenen Jahr, die mehr als 20 Seniorenresidenzen zählt.

Intern im Unternehmen steuerte der Wirtschaftswissenschaftler Tom Rietz die Umstrukturierung, der bereits seit einem Jahrzehnt das M&A-Geschäft leitet, seit 2017 auch als Geschäftsführer. Die Beteiligungsgesellschaft Nordic Capital hatte dem Vernehmen nach für eine Second Opinion zum Umgestaltungsprozess noch KPMG hinzugezogen, die schon die steuerrechtliche Due Diligence im Ankauf der Pflegeheimgruppe übernommen hatte. (Sonja Behrens)

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