Artikel drucken
04.06.2019

Rewe auf Wachstumskurs: Deloitte und KPMG beraten bei Kauf von Lekkerland

Die Rewe-Gruppe will ihr Geschäft mit dem „Snack für unterwegs“ kräftig ausbauen. Dafür plant der Kölner Handelsriese die Komplettübernahme des Großhändlers Lekkerland. Die Unterwegsversorgung und der Außerhausverzehr gehörten zu den Bereichen mit den größten Wachstumschancen im Lebensmittelhandel, begründete Rewe den Kauf.

Clemens Petersen

Clemens Petersen

Die Lekkerland-Gruppe beliefert in Deutschland und sechs anderen europäischen Ländern unter anderem Tankstellenshops, Kioske, Tabakwarengeschäfte und Schnellrestaurants. Insgesamt beziehen rund 91.000 Verkaufsstellen Waren über Lekkerland. Im vergangenen Jahr hat die Gruppe mit rund 4.900 Mitarbeitern etwa 12,4 Milliarden Euro umgesetzt, davon gut die Hälfte in Deutschland. Die Rewe-Gruppe hat 2018 einen Gesamtumsatz von 61,2 Milliarden Euro erzielt. Hinter der Lekkerland-Gruppe stehen unter anderem sechs KG’s, an denen zum Teil auch die Gründerfamilien beteiligt sind. Ein Großaktionär ist die Japan Tobacco International.

Der Außerhausverzehr gewinnt nach Angaben des Kölner Handelsforschungsinstituts EHI zunehmend an Gewicht. Rund ein Drittel des jährlichen Gesamtumsatzes von 240 Milliarden Euro entfielen auf Restaurants, die Systemgastronomie und andere Verkaufsstellen des Außerhausverzehrs.

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Wettbewerbsbehörden.

Berater Rewe Group
Deloitte (Frankfurt): Clemens Petersen, Fabian Borkowski (Düsseldorf; beide M&A Tax), Karsten Hollasch (Transaction Services), Silvio Ritz (Corporate/M&A; Düsseldorf), Thomas Gruhn
Taylor Wessing (Düsseldorf): Stephan Nagel (Kartellrecht), Dr. Ernst-Albrecht von Beauvais (beide Federführung), Dr. Simon Weppner (Steuerrecht), Dr. Kathrin Monen, Sonja Leutnant, Dr. Raimund Cancola, Philip Hoflehner (beide Wien), Evert-Jan Osnabrugge (Amsterdam; alle Corporate/M&A), Dr. Joachim Mandl (Immobilienrecht), Dr. Michael Pils, Johannes Simon, Marc Müller, Jan Kern (beide Hamburg), Dave Sieler (Eindhoven; alle Arbeitsrecht), Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn (Versicherungsrecht), Dr. Dieter Lang (Regulierung; Hamburg), Dr. Gregor Staechelin (Vertriebsrecht; Frankfurt), Mareike Gehrmann (IT), Dr. Jan Schumacher (IP), Sabine Schomaker (Bankrecht; Frankfurt), Dr. Dirk Lorenz, Dr. Rebekka Krause (beide Compliance; beide München), Martin Eckel (Kartellrecht; Wien); Associates: Patrick Grzella (Steuerrecht), Daniel Mursa, Cristina Böckle, Dr. Marcel Leines, Alex Korolev (Eindhoven; alle Corporate/M&A), Dr. Stefan Horn, Konstantin Schrader (beide Hamburg), Dr. Melanie Kaspers, Paulina Stemmler, David Konrath (Wien), Bram Nijhof (Eindhoven; alle Kartellrecht), Sebastian Rünz, Markus Pfadt (München; beide Handelsrecht), Dr. Christian Werthmüller (Immobilienrecht), Dr. Tim Eickmanns, Hanna Caesar, Jonas Warnken (Hamburg; alle Arbeitsrecht), Lars Borchardt (Regulierung), Arndt Schlegel (Vertriebsrecht; beide Hamburg), Dr. Nora Wessendorf (IP), Michael Beyer (Bankrecht; Frankfurt), Dr. Jonas Woitzyk (Compliance; München)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Brüssel): Dr. Thomas Wessely; Associate: Enrica Schaefer (beide Kartellrecht)
Rousaud Costas Duran (Madrid): Javier Olmos; Associate: Marti Crespo (beide Corporate/M&A)
Inhouse Steuern (Köln): Dr. Andre Dennisen (Leiter Steuern M&A), Lara Schmitz von Hülst (Steuern M&A)
Inhouse Recht (Köln): Dr. Rainer Koll-Möllenhoff (Federführung; M&A Legal), Volker Dürschlag (Leiter Recht Konzern), Christiane Fabel, Christoph Schmid (beide M&A), Dr. Vanessa Farmand (Leiterin Kartellrecht), Dr. Carsten Bronny, Philipp Maack (beide Kartellrecht), Dr. Marcus Steinberg (Einkauf/Kooperationen), Dr. Jens Emsinghoff (Commercial), Pia Conrad, Michael von Karczewski (beide Immobilienrecht), Constance Müller (Arbeitsrecht)

Michael Diehl

Michael Diehl

Berater Lekkerland-Gesellschafter
KPMG (Essen): Michael Diehl (Steuern, Federführung), Ingo Sterner (Steuern; Köln); Manager: Ann-Kristin Stein, Lars Hartstein (Steuern)
P + P Pöllath + Partners (München): Dr. Matthias Bruse (Federführung), Jens Hörmann (beide M&A), Dr. Matthias Werner (Immobilienrecht; Berlin); Associates: Jasmin Wagner, Thies Jacob, Pascal Köstner (alle M&A)
Osborne Clarke (Köln): Dr. Thomas Funke, Dr. Sebastian Hack; Associates: Ghazale Mandegarian-Fricke, Jan Aatz (alle Kartellrecht)
Inhouse Recht (Frechen): André Niemeyer (Leiter Recht)

Hintergrund: Das Deloitte-Team um Tax-Partner Petersen übernahm für Rewe die steuerliche Strukturierung der Transaktion sowie mit Unterstützung ausländischer Kollegen auch die Tax Due Diligence in sechs Ländern. Bereits in der Vergangenheit hat die Big-Four-Gesellschaft verschiedene Projekte für Rewe umgesetzt, vor allem für die Tourismussparte „DER”. Für Taylor Wessing dürfte die Transaktion die wohl Größte bislang an der Seite von Rewe sein. Die Kanzlei und der federführende Partner von Beauvais sind bereits seit einigen Jahren immer wieder für Rewe tätig, etwa 2016 bei der Übernahme der Coop-Genossenschaft. Als die Rewe-Gruppe 2017 70 Kaiser’s Tengelmann-Standorte übernahm, war die Kanzlei ebenfalls für Rewe an Bord. In der Vergangenheit setzte Rewe regelmäßig auch bei größeren Transaktionen auf Freshfields. Während Taylor Wessing mit einem internationalen Team aus Deutschland, Österreich und den Niederlanden heraus umfassend für Rewe bei der Lekkerland-Übernahme tätig war, berät Freshfields in Brüssel zur EU-Anmeldung der Übernahme. Der Großteil der kartellrechtlichen Beratung hat jedoch deutschen Bezug – hier liegt die Federführung inhouse bei der Leiterin Kartellrecht Farmand und beim Düsseldorfer Taylor Wessing-Partner Nagel. Nagel und Rewe kennen sich ebenfalls seit vielen Jahre. Der Kartellrechtler war schon vor seinem Wechsel zu Taylor Wessing im Jahr 2015 für Rewe tätig – damals noch als Principal Associate bei Freshfields.

Auch das Rewe-Inhouse-Team um Dürschlag und Koll-Möllenhoff war wie immer sehr aktiv. Die Konstellation von Beauvais und Koll-Möllenhof ist erprobt – beide arbeiteten bereits Seite an Seite bei dem Tengelmann-Deal und auch bei der Coop-Übernahme.

KPMG-Steuerpartner Diehl begleitet die Gesellschafter von Lekkerland seit vielen Jahren in steuerlichen Fragen. Pöllath beriet die Gesellschafter im gesamten M&A-Prozess. Die Kanzlei war erstmals für Lekkerland tätig. Das Mandat kam über den federführenden Partner Bruse zustande, der Kontakte zu einem der Vorstände des Unternehmens pflegt.

Im Kartellrecht setzte Lekkerland mit Osborne Clarke auf eine vertraute Beraterin. Die Kanzlei ist seit 2014 immer wieder mit kartellrechtlichen Themen für Lekkerland befasst, beispielsweise bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen Brauereien, die das deutsche Bierkartell gebildet hatten. In der Vergangenheit stand Osborne Clarke jedoch auch regelmäßig an der Seite von Rewe. (Helena Hauser, Verena Clemens, Stephan Mittelhäuser; mit Material von dpa)

 

  • Teilen