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06.08.2019

Für weiteres Wachstum: Dixi-Klo-Hersteller geht mit King & Wood und EY Law an Apax

Der Hersteller von Dixi-Klos und ToiToi-Toiletten, die Ratinger Adco-Gruppe, bekommt einen neuen Eigentümer. Der Finanzinvestor Apax übernimmt die Mehrheit an dem Familienunternehmen, das nach eigenen Angaben „Weltmarktführer im Bereich mobiler Sanitäreinheiten“ ist. Die bisherigen Gesellschafter bleiben aber weiterhin „mit einem signifikanten Anteil“ am Unternehmen beteiligt.

Helmut Mendel

Helmut Mendel

Das vor rund 45 Jahren in Deutschland gegründete Unternehmen vermietet mittlerweile in 28 Ländern mobile Toiletten- und Sanitäreinheiten, wie sie an Baustellen oder auf Großveranstaltungen zu finden sind. Mit über 4.000 Mitarbeitern erzielte Adco zuletzt einen Umsatz von rund 360 Millionen Euro. Zur Gruppe gehören ingesamt 49 Unternehmen.

Apax hat sich in einem Bieterwettbewerb gegen die Finanzinvestoren EQT, Triton und die belgische Core Equity Holdings durchgesetzt. Vom neuen Mehrheitseigentümer erhofft sich Adco-Chefin Renate Gerstenberg „eine langfristige Wachstumsperspektive“. Das Unternehmen könne jetzt den nächsten Schritt tun und noch stärker in Internationalisierung und Digitalisierung investieren. Zum Kaufpreis machten beide Seiten keine Angaben, Finanzmedien berichten von einer Bewertung von mindestens 800 Millionen Euro.

Berater Apax
Ernst & Young: Andrew Marshall (London), Helmut Mendel; Manager: Dominik Schmidt (beide München; alle Steuern)
Kirkland & Ellis: Attila Oldag (München), Rory Mullarkey (London; beide Federführung), Dr. Thomas Krawitz (alle M&A/Private Equity), Dr. Oded Schein (Steuern); Associates: Dr. Samuel Frommelt, Angelina Seelbach (beide M&A/Private Equity), Rositsa Nacheva, Dr. Katharina Hohmann (beide Finanzierung; alle München), Rachel Greenhalgh, Sharon Skipper (beide M&A/Private Equity; London)

Rüdiger Knopf

Rüdiger Knopf

Berater Adco
KWM Europe (Frankfurt): Rüdiger Knopf (Federführung; Steuern), Dr. Michael Roos, Markus Herz (beide Corporate/M&A), Markus Hill (Steuern), Daniel Ehret (Finanzierung), Hilke Schmitt (Corporate/M&A); Associates: Viktoria Rosbach (Steuern), Dr. Laura Schumann, Dr. Katrin Thoma (beide Corporate/M&A)
Buntscheck (München): Dr. Andreas Boos (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young: Niclas Hahn, Silke Niemeyer (beide Transaction Tax; beide Hannover), Jörg Hueber (Financial; Hamburg)
EY Law (Berlin): Dr. Torsten Göcke (Federführung), Dr. Annedore Streyl (beide Corporate/M&A), Marco Winterer (Immobilienrecht; München), Dr. Peter Schimanek (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Bärbel Kuhlmann (Arbeitsrecht; Eschborn/Frankfurt), Alexander Wolff (Corporate/M&A)

Berater Core Equity
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker (Federführung), Dr. Volkmar Bruckner, Dr. Bernhard Guthy (alle Private Equity/M&A); Associates: Daniel Hiemer (Steuern), Dr. Mark Aschenbrenner, Greta-Josefin Harnisch, Vanessa Schmieding (alle Private Equity/M&A) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Michael Vogel; Manager: Marina Sirobob (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
EY Law: Dr. Jan Feigen (Hamburg), Jean-Christophe Sabourin, Patrice Mottier (beide Paris; alle M&A), Laurent-Paul Tour (Paris), Dr. Marko Loose (München; beide Arbeitsrecht); Manager: Dr. Maximilian Menges (Private Equity/M&A; Hamburg) – aus dem Markt bekannt

Berater EQT
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Daniel Möritz (beide M&A/Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater Triton
Latham & Watkins (München): Dr. Rainer Traugott – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Linklaters (London): Nick Syson; Associates: Anand Karia, Przemyslaw Lipin (Frankfurt; alle Bankrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Auf Seiten der familiengeführten Adco ist KWM-Steuerpartner Knopf langjähriger Berater der Gesellschafter. Sein Team steuerte als Lead-Counsel auf Verkäuferseite die kompletten rechtlichen und steuerlichen Aspekte. Auch die Deal-Struktur fällt in den Verantwortungsbereich der KWM Europe-Anwälte.

Steuerrechtler Knopf ist seit einem Jahr Deutschland-Chef von KWM Europe. Er ist auf die Strukturierung von M&A- und Buyout-Transaktionen spezialisiert. Seit dem Neuststart 2017 ist KWM kontinuierlich gewachsen: Jüngster Neuzugang ist die Counsel Schmitt von KPMG Law.

EY war mit großen Teams aus der Beratungsgesellschaft und aus dem Legal-Arm gleich auf drei Seiten an dem Deal beteiligt. Bei 28 beteiligten Jurisdiktionen konnte die Big-Four-Gesellschaft ihr globales Standortnetz ausspielen. Für die Käuferin Apax übernahm ein London-Münchner-Team die Steuer-Due-Diligence und die Steuerstrukturierung.

Auf Verkäuferseite kam für die verkäuferseitige Due Diligence ein deutsches Team um den ehemaligen Hengeler-Anwalt Göcke zum Einsatz. Das Tax Fact Book und Financial übernahmen Teams aus Hannover und Hamburg, die aus Tschechien, Polen, der Schweiz und den USA untersützt wurden. Und auch für die letztlich erfolglose Bieterin Core Equity war hinter Chinese Walls ein deutsch-französisches Team am Start, das sowohl die Steuer-Due-Diligence als auch die rechtliche Due Diligence erstellte.

Ebenfalls mehrfach vertreten ist auf Bieterseite Kirkland & Ellis. Letztlich konnte sich Oldags Mandantin Apax durchsetzen. Für das deutsche Team ist die Verbindung zu Apax neu, in London und den USA ist die Investorin regelmäßige Mandantin der Kanzlei. International arbeitete Kirkland mit lokalen Beratern zusammen.

Beurkundet wurden die Verträge von Notar Dr. Peter Gamon aus Frankfurt. (Christiane Schiffer, mit Material von dpa)

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