Artikel drucken
05.09.2019

Milliarden-Deal für BASF: Pigment-Geschäft geht an White & Case-Mandantin

Der Chemiekonzern BASF ist bei der geplanten Umstrukturierung einen Schritt weiter: Die Ludwigshafener veräußern ihr weltweites Pigmentgeschäft für 985 Millionen Euro an den japanischen Feinchemiehersteller DIC, wie die Unternehmen mitteilten. Ohne Berücksichtigung von Barmitteln und Finanzschulden beträgt der Verkaufspreis 1,15 Milliarden Euro.

Bodo Bender

Bodo Bender

Das BASF-Pigmentgeschäft mit 2.600 Mitarbeitern erwirtschaftete im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund einer Milliarde Euro. DIC will es mit dem Pigmentgeschäft seiner Tochter Sun Chemical zusammenführen. Die Übernahme soll im Schlussquartal 2020 abgeschlossen werden, sofern die Regulierungsbehörden den Deal genehmigen.

Bereits im Frühjahr war bekannt geworden, dass sich BASF von dem Geschäft bis Ende nächsten Jahres lösen will. Im Juni hatte BASF zudem Pläne für einen tiefgreifenden Konzernumbau bekannt gegeben, der auch den Abbau von weltweit rund 6.000 Stellen bis Ende 2021 sowie die Trennung von Teilbereichen vorsieht.

Damit will BASF jährlich rund 300 Millionen Euro sparen. Der Dax-Konzern steht wegen der schwächelnden Konjunktur unter Druck, aber auch die Autoflaute und der Handelsstreit zwischen den USA und China machen ihm zu schaffen.

„Wir haben unser Ziel erreicht, einen Eigentümer zu finden, für den Pigmente ein strategisches Kerngeschäft sind“, sagte BASF-Vorstandsmitglied Markus Kamieth laut Mitteilung. DIC verfolge ambitionierte Wachstumspläne und habe angekündigt, das Geschäft in den kommenden Jahren weiterzuentwickeln. Das in Japan börsennotierte Unternehmen hat weltweit rund 20.000 Mitarbeiter. Die Gesellschaft mit Hauptsitz in Tokio ist in über 60 Ländern aktiv und erzielte im Jahr 2018 einen Umsatz von umgerechnet etwa 6,8 Milliarden Euro.

Berater DIC Corporation
White & Case: John Reiss, Daniel Latham (beide New York), Dr. Jörg Kraffel (alle Federführung), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Hans-Georg Schulze (Berlin), Dr. Thyl Haßler (Düsseldorf; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Leicht (IP/IT), Frank-Karl Heuchemer (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Rebecca Farrington (Washington), Axel Schulz (Brüssel; beide Kartellrecht), Dr. Carsten Rodemann (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Anna Burghardt (Umweltrecht; beide Berlin) – aus dem Markt bekannt

Berater BASF
Inhouse Steuern (Ludwigshafen): Dr. Christoph Winhard (Direktor Steuern International)
Inhouse Recht (Ludwigshafen): Dr. Christian Folter (Legal Director M&A; Federführung), Matthew Lepore (Global Head of Legal), Stephan Purps (Kartellrecht), Felizitas Müller, Mirko Vianello, Stephan Lehmann (alle IP), Dr. Michael Raupach (Legal Counsel; Frankfurt), Luisa Dahnke (Junior Legal Counsel)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Joachim Rosengarten (M&A); Associates: Dr. Jakob Lorys (M&A), Dr. Sarah Milde (Kartellrecht; München).

Hintergrund: Die japanische Käuferin DIC vertraute nach Marktinformationen auf ein internationales Team von White & Case. Die US-Kanzlei unterhält bereits seit 1987 eine Präsenz in Tokio und war in den vergangenen Jahren auch von japanischen Unternehmen wie Nidec und Toyota mandatiert worden. Beim Kauf des BASF-Pigmentgeschäfts für DIC beriet die Kanzlei mit einem deutsch-amerikanischen Leitungsteam. Das dürfte darauf zurückzuführen sein, dass zwar der Hauptteil des BASF-Pigmentgeschäfts in Deutschland liegt, doch dessen globale Fortführung unter dem Dach der US-Tochter Sun Chemicals erfolgen soll.

Der deutsche Steuerpartner Bender berät regelmäßig bei der Strukturierung komplexer M&A-Transaktionen sowie zu Post-Merger-Integrationen. Dabei bewegt er sich häufiger in der Chemiebranche. So gehörte er unlängst zu dem White & Case-Team, das Lanxess beim Verkauf des Chemiepark-Betreibers Currenta an den Infrastrukturfonds Mira der australischen Bank Macquarie beriet. Für die Tax Due Diligence bei dem aktuellen Deal war nach Marktinformationen ein US-Team von Ernst & Young eingebunden.

BASF bündelte die zu verkaufenden Einheiten in der Tochter Colors & Effects und steuerte den Verkauf mit seinem transaktionserfahrenen Inhouse-Team, das jüngst auch die milliardenschwere Übernahme von Solvay begleitete. Das Team steht derzeit unter der Führung des US-Amerikaners Matt Lepore, der mit Rechtschef Dr. Stefan John für drei Jahre den Job getauscht hat. Lepore wurde von Syndikus Christian Folter unterstützt, der zusammen mit einem kleinen Hengeler-Team die Verhandlungen führte. Hengeler wiederum hatte sich mit dem Transaktionsexperten Rosengarten in einem Pitch durchgesetzt und war damit erstmals seit Jahren wieder an der Seite von BASF zu sehen. Die Kanzlei hatte den Ludwigshafener Konzern beispielsweise auch 2006 zu einer Benchmark-Anleihe im Volumen von 1 Milliarde Euro beraten.

Der nach deutschem Recht strukturierte Deal wurde beurkundet von Notar Dr. Matthias Horbach. Der Partner von Skadden Arps Slate Meagher & Flom leitet auch selbst internationale Transaktionen und führt die deutsche M&A-Praxis der US-Kanzlei. (Sonja Behrens, Stephan Mittelhäuser; mit Material von dpa)

  • Teilen