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30.10.2019

Einfach unendlich: Bahn platziert erste Hybridanleihe mit Flick Gocke

Die Deutsche Bahn hat ihre erste Hybridanleihe begeben: Die Anleihe, die ein Gesamtvolumen von zwei Milliarden Euro erreichte, wurde in zwei Tranchen in Europa platziert. Bemerkenswert ist ihre unbegrenzte Laufzeit, die die Emittentin mit unterschiedlichen Kündigungsrechten kombiniert. Die Konsortialführer zur Anleiheemission waren Goldman Sachs und JPMorgan, mit Barclays und Commerzbank als weitere Bookrunner.

Hella Schmidt-Naschke

Hella Schmidt-Naschke

Während bisherige Anleihen der Bahn eine definierte Laufzeit zwischen fünf Jahren und etwa drei Jahrzehnten hatten, setzt die Bahn jetzt auf ein offenes Zeitfenster, um langfristige Bauprojekte oder Beschaffungsmaßnahmen zu refinanzieren. Für Hybridanleihen ist ein Zeithorizont von 100 Jahren oder – wie hier – eine unbegrenzte Laufzeit üblich.

Statt eines Fälligkeitsdatums garantiert die Emittentin dann, ihr reguläres Kündigungsrecht nicht vor einem bestimmten Zeitpunkt auszuüben, im Falle der Bahn frühestens nach fünfeinhalb Jahren (erste Tranche) beziehungsweise zehn Jahren (zweite Tranche). Beide Tranchen der eigenkapitalähnlichen, nachrangigen Anleihe haben ein Volumen von einer Milliarde Euro.

Die Wertpapiere wurden bei institutionellen Investoren innerhalb Europas platziert und in den Handel der Luxemburger Börse aufgenommen. Die Bahn will die Erlöse in mehr Personal, die Infrastruktur und die Erweiterung ihrer Flotte stecken.

Im vergangenen Jahr hatten auch die Volkswagen AG und ihre Schwestergesellschaft Volkswagen International Finance Hybridanleihen mit unbegrenzter Laufzeit im Milliardenbereich begeben. Auch Infineon Technologies holte sich Anfang Oktober einen Gesamtnennbetrag von 1,2 Milliarden Euro nach diesem Modell. Der Strom- und Gasanbieter EnBW wiederum lancierte im Sommer direkt ‚grüne‘ Hybridanleihen am Kapitalmarkt, die ausschließlich klimafreundliche Projekte finanzieren.

Xaver Ditz

Xaver Ditz

Berater Deutsche Bahn
Inhouse Steuern (Berlin): Dr. Hella Schmidt-Naschke (Head of Tax DB Konzern), Matthias Schlageter (Leiter Ertragssteuern; Frankfurt), Marcus Schieritz (Senior Tax Manager)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Christian Groß-Bölting (Senior Legal Counsel)
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Xaver Ditz, Dr. Sven-Eric Bärsch; Associate: Sara Meinert (alle Steuern)
Loyens & Loeff (Rotterdam): Joost van Helvoirt (Steuern) − aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Frankfurt): Sebastian Maerker; Associates: Wolfgang Ettengruber, Natalie-Dilan Yerlikaya (alle Kapitalmarktrecht)

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Dr. Alexander Schlee, Peter Waltz; Associates: Dr. Konrad Uhink, Martin Rojahn, Tosan Kraneis (alle Kapitalmarktrecht) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Bei der Deutschen Bahn werden solche Papiere über die Konzernfinanzierungstochter lanciert, die vor zwei Jahren im Zuge eines identitätswahrenden Sitz- und Rechtsformwechsels von Amsterdam (B.V.) nach Berlin (GmbH) verlegt wurde. Damals begleitete Flick Gocke diesen Transformationsprozess, die nun auch aktuell wieder mit einem Steuerrechtsteam zur Einholung einer verbindlichen Auskunft beriet, ebenso wie Loyens & Loeff zum niederländischen Steuerrecht.

Auf Unternehmensseite überwachte Schmidt-Naschke als Leiterin der Konzernsteuerabteilung mit ihrem Team die steuerrechtliche Struktur für die Hybridanleihe. Sie hatte 2016 in Personalunion die nationale Steuerabteilung des DB Konzerns und die kaufmännische Geschäftsführung der Deutsche Bahn Stiftung übernommen, im Februar 2017 kam noch die Verantwortung für die internationale Steuerabteilung hinzu. Inzwischen hat Schmidt-Naschke die Teams in eine integrierte Gesamtkonzernsteuerabteilung überführt. Bevor sie zu dem Unternehmen kam, war sie mehrere Jahre als Senior Managerin bei Ernst & Young und bei Sammler Usinger in Berlin als Partnerin tätig gewesen

Das Clifford-Team um Partner Maerker ist regelmäßig als Transaction Counsel im Anleihegeschäft für die Bahn tätig. So beriet Maerker das Verkehrs- und Logistikunternehmen beispielsweise auch 2016 bei der Ausgabe der ersten Nullkuponanleihe.

Das Linklaters-Tandem Waltz und Schlee, das dem Vernehmen nach das Bankenkonsortium beriet, war im vergangenen Jahr auch auf Bankenseite mit der Hybridanleihe bei Volkswagen befasst. Beide Kanzleien waren im Sommer auch involviert, als die EnBW ihre Hybridanleihen emittierte. Als Infineon wiederum jüngst zwei hochvolumige Hybridanleihen in den Handel gab, war dafür ein Team von Freshfields Bruckhaus Deringer mandatiert. (Sonja Behrens)

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