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26.11.2019

Milliardenfusion: TLG und Aroundtown rücken mithilfe von Pöllath und Mazars zusammen

Die beiden Gewerbeimmobilienkonzerne Aroundtown und TLG machen bei ihrer geplanten Milliardenfusion Nägel mit Köpfen. Aroundtown legte das Ende Oktober angekündigte Übernahmeangebot für TLG vor. Die Aktionäre der TLG Immobilien sollen je Papier 3,6 Aroundtown-Aktien aus einer Kapitalerhöhung erhalten, wie beide Unternehmen in Berlin mitteilten. Das entspreche einem Angebotspreis von 27,66 Euro je TLG-Aktie beziehungsweise einer Prämie von 3,2 Prozent zum letzten Schlusskurs. Damit würde TLG mit rund 3,1 Milliarden Euro bewertet. Das Umtauschangebot hängt noch von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab.

Hardy Fischer

Hardy Fischer

Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützten die Offerte, für die voraussichtlich keine Mindestannahmeschwelle geplant sei. Zudem verpflichtet sich der größte TLG-Aktionär, die Ouram Holding, ihre Beteiligung von rund 28 Prozent anzudienen. Die Firma des israelischen Immobilieninvestors Amir Dayan war Anfang 2018 bei TLG Immobilien eingestiegen.

Die zwischen TLG Immobilien und Aroundtown in den vergangenen Wochen ausgehandelte Zusammenschlussvereinbarung regelt bestimmte Governance-Rechte für TLG, beispielsweise zur Mitwirkung in der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates von Aroundtown.

Als Finanzberater hatte TLG Goldman Sachs, Kempen und UBS mandatiert, für Aroundtown waren unter anderem JP Morgan und Deutsche Bank involviert. Sollte die Übernahme gelingen, würde damit der europaweit größte Anbieter von Bürohäusern entstehen, mit einem kombinierten Vermögen von über 25 Milliarden Euro. Die kombinierte Gruppe – laut Ankündigung – einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren operativen Sitz hierzulande in Berlin haben.

Berater TLG Immobilien
P+P Pöllath + Partners (Berlin): Dr. Hardy Fischer, Sören Reckwardt; Associate: Dr. David Hötzel (alle Steuerrecht)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Max Birke (Finanzierung), Krystian Czerniecki (Kapitalmarktrecht), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel), Clemens Rechberger (Kapitalmarktrecht); Associates: Florian Späth, Karoline König, Johannes Hieronymi, Paul Rhode, Isabel de Lange, Jeff Miller, Frederic Wünsche (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Engel (London), Elisa Hauch (Brüssel, beide Kartellrecht)
Inhouse Steuern (Berlin): Sebastian Prischmann (Leiter Steuern)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Thorsten Deblitz (General Counsel)

Berater TLG Immobilien-Aufsichtsrat
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Henrik Drinkuth – aus dem Markt bekannt

Andreas Lichel

Andreas Lichel

Berater Aroundtown
Mazars (Berlin): Andreas Lichel, Bernd Schult, Dr. Tobias Hagemann, Sebastian Leitsch, Patrick Wolff (alle Steuern) – aus dem Markt bekannt
Taylor Wessing (Berlin): Marc-Oliver Kurth, Dr. Oliver Rothley (München), Dr. Sebastian Klabunde (alle Aktien- und Kapitalmarktrecht), Ulrich Reers (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Sieglinde Mesch (Aktien- und Kapitalmarktrecht; München), Dr. Christian Ahrendt (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Jung & Schleicher (Berlin): Dr. Mathias Jung (Federführung), Dr. Holger Lerche (Kartellrecht), Dr. Dominik Schneider (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt
GSK Stockmann (Luxemburg): Dr Philipp Mössner; Associate: Anna Lindner – aus dem Markt bekannt
Greenberg Traurig (London): Dorothee Fischer-Appelt (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Berlin): Chris Payne (General Counsel/Head of Acquisition) – aus dem Markt bekannt

Berater Ouram
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Köln): Dr. Thorsten Kuthe (Federführung) – aus dem Markt bekannt

Berater Goldman Sachs
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Frankfurt): Dr. Gabriele Apfelbacher; Associate: Dr. Valentin Pfisterer – aus dem Markt bekannt

Berater JP Morgan
Linklaters (Frankfurt): Dr. Alexander Schlee (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Steuerabteilung der TLG Immobilien wird seit März 2019 von Sebastian Prischmann geleitet; dieser brachte Erfahrungen von Roever Broenner Susat Mazars und diversen Inhouse-Positionen ein, als er im Frühjahr zu dem Unternehmen stieß. Als Steuerverantwortlicher auf TLG-Seite hat er die Strukturierung der Transaktion eng begleitet.

Pöllath steht dem TLG-Konzern schon langjährig im Transaktionssteuerrecht zur Seite. Ein Team um den Berliner Partner Fischer war auch mandatiert, als TLG im Frühjahr den Verkauf von 29 Einzelhandelsobjekten an den Immobilienfondsmanager Greenman bekanntgab. Das börsennotierte Unternehmen arbeitet darüber hinaus mit unterschiedlichen Einheiten: Dentons war vor zwei Jahren mandatiert für den Erwerb eines Einzelhandelsportfolios, GSK Stockmann wurde zum Erwerb des Reemtsma-Hauptquartiers in Hamburg engagiert und Gleiss Lutz für den Ankauf des Bürokomplexes ‚Westside Office‘ in der Bonner Weststadt.

Pöllath und Sullivan wiederum kamen bereits im Tandem im M&A-Bereich zum Zug, als TLG vor zwei Jahren für 450 Millionen Euro den Wettbewerber WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft übernahm.

Der Luxemburger Konzern Aroundtown konsultiert in steuerlichen Fragen nach Marktinformationen regelmäßig Mazars. HIer hat die MDP mit einem Team um den Berliner Partner Andreas Lichel die Transaktion mit strukturiert und beraten.

Für die Fusionsverhandlungen wurde Taylor Wessing mandatiert. Die Kanzlei begleitet regelmäßig die Kapitalmarkttransaktionen des Unternehmens, das seit März 2018 auch Teil des MDax ist. Ebenso regelmäßig ist auch das Luxemburger Büro von GSK Stockmann involviert. Jung & Schleicher hingegen half Aroundtown in den vergangenen Jahren vor allem immobilien- und gesellschaftsrechtlich beim schnellen Ausbau des Portfolios. Für Spezialfragen holte man hier weitere Berater hinzu, so etwa die Londoner Greenberg-Partnerin Fischer-Appelt im US-Recht.

Die Mandatsbeziehung zwischen Heuking und der israelischen Ouram Holding besteht ebenfalls schon länger. Die Kanzlei war im vergangenen Jahr schon eingebunden, als es zu Auseinandersetzungen zwischen TLG Immobilien und dem Investor Amir Dayan über die Besetzung des Aufsichtsrates kam. Der aktuelle Aufsichtsratsberater Drinkuth von CMS, der im August über eine Empfehlung ins Mandat kam, war hier dem Vernehmen nach im Hintergrund intensiv eingebunden. (Sonja Behrens, Stefanie Riemann; mit Material von dpa)

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