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09.01.2020

Südkorea-Allianz: Delivery Hero übernimmt mit EY und PwC Essensdienst Woowa Brothers

Delivery Hero baut sein Geschäft in Asien mit einer milliardenschweren Übernahme aus. Das im MDax notierte Unternehmen hat sich eine große Mehrheit der südkoreanischen Firma Woowa gesichert. Das erworbene Unternehmen werde dabei insgesamt mit vier Milliarden Dollar (3,6 Milliarden Euro) bewertet, teilte Delivery Hero mit. Die Transaktion bedarf noch behördlicher Freigaben.

Oliver Rösch

Oliver Rösch

Hinter dem südkoreanischen Essensdienst Woowa Brothers und seiner Liefer-App Baedal Minjok stehen Investoren wie Goldman Sachs, Hillhouse Capital oder Sequoia Capital China. Mit einigen von ihnen und Managern von Woowa hat Delivery Hero vereinbart, zunächst 88 Prozent der Woowa-Anteile zu übernehmen. Zudem sicherten sich die Berliner eine Option auf weitere 12 Prozent, die binnen vier Jahren im Zuge eines Aktientausches übertragen werden könnten.

Auch die Finanzierung der Transaktion ist zweigeteilt: Delivery Hero wird Barmittel in Höhe von 1,7 Milliarden Euro bereitstellen und zwar durch eine Kombination von fremdkapitalgebundenen und eigenkapitalähnlichen Instrumenten. Diese Barmittel werden ergänzt um ein Aktienpaket im Wert von 1,9 Milliarden Euro. Dafür möchten die Berliner zeitnah eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte durchführen.

Delivery Hero wurde 2011 gegründet und ist seit 2017 an der Börse notiert. In diesem Jahr knackte das Berliner Unternehmen erstmals die Marke von zehn Milliarden Euro beim Marktwert. Es ist in Deutschland selbst nicht mehr als Essenslieferant aktiv, nachdem es Ende vergangenen Jahres das hiesige Geschäft mit Marken wie Foodora, Lieferheld oder Pizza.de für 930 Millionen Euro an den niederländischen Rivalen Takeaway verkauft hatte.

Die Hälfte des Umsatzes erwirtschaftete Delivery Hero zuletzt in Nahost und Nordafrika. In Asien hat die Firmengruppe bislang knapp 30 Prozent des Geschäfts erzielt. Woowa und Delivery Hero werden zudem ein Joint Venture mit Sitz in Singapur gründen.

Patrick Gageur

Patrick Gageur

Berater Delivery Hero
Inhouse Steuern (Berlin): Christian Förster (Head of Tax), Christiane Werner, Alexandra Andersch
Inhouse Recht (Berlin): Andreas Krause (General Counsel), Katariina Koivisto, Noora Hapaniemi, Anna Halmer, Volker Vielhaber (alle M&A), Julia Schmidtmann (Kapitalmarktrecht)
PricewaterhouseCoopers: Oliver Rösch (Federführung; Düsseldorf), Daniel Kast, Dr. Florian Holle (beide Berlin), Jeong-Soo Tak (Seoul), Ketan Madia (Singapur; alle steuerliche Strukturierung), Nicole Dehnhard, Dr. Ralf-Ulrich Braunagel (beide Frankfurt), Eva Waldberg (Düsseldorf), Annett Perschmann (Hanoi; alle Tax Due Dilligence); Associate: Ekaterina Cherkasova (steuerliche Strukturierung)
Ernst & Young (Berlin): Patrick Gageur (Federführung), Ulrike Topp, Anna Tanis (alle Transaction Tax)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Konstantin Technau, Dr. Carsten Berrar (beide Federführung; beide Kapitalmarktrecht/M&A), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Max Birke (Finanzierung), Dr. Lars Rüve (Kapitalmarktrecht); Associates: Wolfram von Frankenberg (Finanzierung), Daniel Kornack, Dr. Peter Klormann, Dr. Philipp Hartmann, Dr. Matthias Huhn (alle M&A/Kapitalmarktrecht), Elisa Hauch (Kartellrecht; Brüssel)
BaeKim & Lee (Seoul): Mok-Hong Kim, Robert Dooley (beide M&A) − aus dem Markt bekannt
Wong (Singapur): Hsiao-Huey Teo, Benjamin Teo (beide M&A) − aus dem Markt bekannt

Berater Woowa-Eigner
Kim & Chang (Seoul): Sung Uk Park (M&A/Kartellrecht) − aus dem Markt bekannt 
Latham & Watkins: Dr. Leif Schrader (Private Equity; Frankfurt), Steve Kang (Corporate; Seoul) − aus dem Markt bekannt 
Shook Lin & Bok (Singapur) − aus dem Markt bekannt 

Berater Investoren
Yulchon (Seoul) − aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Die von Förster geleitete Steuerabteilung von Delivery Hero war mit EY und PwC in die zentrale Federführung eingebunden. Die Gesamtkoordination bei letzterer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lag beim Senior Manager Rösch aus dem Düsseldorfer Deals Tax-Team von PwC. Für die Workstreams Tax Due Diligence in Europa zeichneten die Frankfurt Partner Nicole Dehnhard und Dr. Ralf-Ulrich Braunagel verantwortlich, das Berliner Corporate Tax-Team um Daniel Kast für die steuerliche Strukturierung der Gesamttransaktion. PwC deckte mit ihrem Transaction Services-Team auch die Financial Due Dilligence ab.

EY-Partner Gageur und sein Team berieten primär zur steuerlichen Strukturierung der Finanzierung und im Kontext des Tax Plannings. Zudem arbeiteten sie eng mit der Steuerabteilung von Delivery Hero bei der strategischen Ausrichtung des Joint Ventures zusammen.

Steuerliche Implikationen in Korea und Singapur prüften zudem nach Marktinformationen die koreanische Sozietät BaeKim & Lee sowie Wong Partnership. Letztere wiederum widmet sich auch der Joint-Venture-Gründung in Singapur, die mit dem Shareholders Agreement vereinbart wurde.

Das deutsche Sullivan-Team hatte Delivery Hero 2017 schon auf den Börsengang vorbereitet. Es steuerte nun zusammen mit dem großen Team von General Counsel Krause maßgeblich den Zukauf, samt der damit verbundenen Finanzierungstransaktionen.

Auf Verkäuferseite war Kim & Chang die federführende Kanzlei für die Verhandlungen des SPA, sie ist mit mehr als 1.000 Anwälten die größte Kanzlei Südkoreas. Aufgrund der Transaktionsstruktur und Finanzierung und der damit verbundenen deutschrechtlichen Aspekte hatten die bisherigen Woowa-Eigner beziehungsweise ihre Berater ein länderübergreifendes Latham-Team eingebunden, zu dem auch der Frankfurter Partner Schrader gehörte. (Sonja Behrens, Verena Clemens, Esra Laubach; mit Material von dpa)

Wir haben den Artikel nachträglich ergänzt

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