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05.03.2020

Befreiungsschlag: Thyssenkrupp-Aufzugssparte geht mit EY und Kirkland an Finanzinvestoren

Die in Finanznöten steckende deutsche Industrieikone Thyssenkrupp verkauft ihre Aufzugssparte an ein Konsortium aus den Private-Equity-Häusern Advent und Cinven, den Staatsfonds von Abu Dhabi (ADIA) und die Essener RAG Stiftung. Der Preis liegt bei 17,2 Milliarden Euro, teilte Thyssenkrupp am Donnerstag mit. Der Konzern wird sich mit 1,25 Milliarden Euro an dem ertragreichen Elevators-Geschäft rückbeteiligen.

Jan-Rainer Hinz

Jan-Rainer Hinz

Welchem Anteil die Beteiligung genau entspricht, hänge noch von der Kapitalausstattung des neuen Aufzugsunternehmens ab, erklärte Thyssenkrupp-Finanzvorstand Johannes Dietsch. Bei einem für solche Transaktionen üblichen Eigenkapitalanteil von 40 Prozent, spekuliert das Finance-Magazin, dürfte das Investment von Thyssenkrupp einem Anteil von 18 Prozent entsprechen. 

Die Käufer hätten sich zu weitreichenden Standort- und Beschäftigungsgarantien verpflichtet, hieß es von Thyssenkrupp weiter. Der Unternehmenssitz bleibe in Deutschland, die Arbeitnehmermitbestimmung werde fortgeführt. Dabei wird das Aufzuggeschäft die Marke Thyssenkrupp für eine Übergangszeit führen. Danach werde das Käuferkonsortium eine neue Marke finden müssen.

Advent, Cinven, ADIA und RAG-Stiftung sind eigenen Angaben zufolge langfristig engagiert und wollen in den Ausbau des Bereichs investieren. Die Transaktion soll spätestens bis Ende September abgeschlossen werden. Der Kaufpreis soll voraussichtlich im Sommer fließen. Die Kartellbehörden müssen dem Geschäft noch zustimmen.

Anfänglich rechnete Thyssenkrupp mit maximal 15 Milliarden Euro Verkaufserlös. Die 17,2 Milliarden Euro, die Thyssenkrupp für den Verkauf seiner Ertragsperle nun erhält, fließen nun in die Sanierung der verbleibenden Geschäftsbereiche. Zum hohen Verkaufserlös wiederum wird auch der harte Bieterwettbewerb beigetragen haben, den Thyssenkrupp früher als von manchen Analysten erwartet zum Abschluss bringen konnte. Parallel zum Verkauf hatte Thyssenkrupp auch einen Börsengang der Aufzugssparte vorbereitet.

Neben dem Siegerkonsortium gehörte bis zuletzt ein Konsortium um die Finanzinvestoren Blackstone und Carlyle zu den Favoriten. Kurz zuvor hatte der finnische Aufzugbauer Kone Medienberichten zufolge noch 17 Milliarden Euro geboten. Kone war gemeinsam mit dem luxemburger Finanzunternehmen CVC angetreten, um potenzielle kartellrechtliche Schwierigkeiten entschärfen zu können. Ebenfalls interessiert waren dem Vernehmen nach der japanische Hitachi-Konzern, das Private-Equity-Haus 3G sowie ein Konsortium aus der Beteiligungsgesellschaft Brookfield und den Staatsfonds von Singapur (Temasek) und Qatar (QIA). Thyssenkrupp ließ sich bei der Transaktion von der Investmentbank JP Morgan beraten.

Michael Vogel

Michael Vogel

Berater Advent/Cinven/ADIA/RAG-Stiftung
Ernst & Young (Frankfurt): Jan-Rainer Hinz, Michael Vogel (beide Federführung; beide Transaktionssteuern), Eric Hoppe (Verrechnungspreise; Peking), René Gütschow (indirekte Steuern; Berlin); Associates: Sandro Schwenke, Jan Griesbaum, Julia Hoffmann (New York), Valeria Struckov (Hamburg), Moritz Bellgardt, Mike Losinski, Yannic Klinzing, Jakob Geiser (alle Transaktionssteuern), Radoslav Stryhal, Kateryna Danylchuk, Johannes Feyh (Aschaffenburg; alle Verrechnungspreise), Katrin Selig-Hohler, Sonny Königstein, Dennis Golin (beide Köln; alle indirekte Steuern)
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Dr. Mark Aschenbrenner, Attila Oldag, Dr. Volkmar Bruckner, Adrian Maguire (London), David Higgins, Jacob Traff (beide London; alle Private Equity/M&A), Dr. Oded Schein, Daniel Hiemer (beide Steuerrecht), Dr. Anna Schwander, Matthew Merkle, Michael Taufner (beide London; alle Kapitalmarktrecht), Wolfgang Nardi, Dr. Alexander Längsfeld, Christopher Shield, Hugh O‘Sullivan (beide London; alle Bank- und Finanzrecht), Sarah Jordan, Matthew Sinclair-Thomson (beide Kartellrecht; beide London); Associates: Dr. Sebastian Häfele, Dr. Samuel Frommelt, Angelina Seelbach, Christina Albath, Dr. David Huthmacher (alle Private Equity/M&A), Dr. Katharina Hohmann (Bank- und Finanzrecht), Dr. Cristan Gerhold, Tim Löper (beide Steuerrecht)
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz, Dr. Marc Werner, Dr. Ulf Goeke, Dr. Stephan Pötters; Associate: Shirin Imani (alle Arbeitsrecht)

Berater RAG-Stiftung
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann, Dr. Jonas Wittgens (Hamburg; beide Corporate/M&A)  – aus dem Markt bekannt

Berater Blackstone/Carlyle/CPPIB 
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger (Federführung), Dr. Sebastian Heim, Dr. Andrea Eggenstein (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), John Dewar (Finanzierung; London), Iliana Ongun (Corporate/M&A; New York); Associates: Dr. Leopold Riedl (Frankfurt), Dr. Daniel Roggenkemper, Dr. Fritz Schuchmann, Pascal Härdtner, Alexandra Schäfer, Dr. Sebastian Reiner-Pechtl, Francis Pensabene (New York), Gemma Cullen (London; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Alexander Zyrewitz, Susanne Schricker, Matthias Riehl (alle Kartellrecht), Dr. Moritz Philipp, Dr. Arne Hammerich (beide Steuerrecht), Bader Thabti, Olivia Anderson (London; beide Projektfinanzierung)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Hansjoachim Köhler, Nicole Dehnhard; Associate: Eva Waldberg (alle Steuerliche Strukturierung/Tax Due Diligence) – aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins (Washington): David Dantzic (M&A) – aus dem Markt bekannt
Kliemt (Frankfurt): Dr. Barbara Reinhard (Federführung), Prof. Dr. Michael Kliemt (Düsseldorf), Ferdinand Groß; Lars Grützner, Tim Bulian (alle Arbeitsrecht)

Michael Brödel

Michael Brödel

Berater Thyssenkrupp
Inhouse Steuern (Essen): Michael Brödel (Leiter Steuerabteilung), Patrick Stasch, Dr. Thomas Wolff, Christina Dibolik (beide Tax International), Astrid Kraus, Rainer de Graat (beide Tax Germany), Marc R. Plikat (Umsatzsteuer), Andrea Jacob, Thomas Dickescheid (beide Tax Controlling)
Inhouse Steuern (Thyssenkrupp North America): Robert Aginian (Leiter Steuerabteilung; Atlanta), Sara Boer (Federal Tax; Chicago) – aus dem Markt bekannt
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg (Gesellschaftsrecht/M&A)
M&A-Track: Kristina Klaaßen-Kaiser (Co-Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Sebastian Benz, David Brockway (Washington), Dick Hofland (Amsterdam; alle Steuerrecht), Dr. Christoph Van Lier, Dr. Arne Kießling (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Sean McKeever (Steuerrecht; Washington); Associates: Dr. Julian Böhmer, Dr. Benedikt Schewe (beide Steuerrecht), Andreas Müller (Private Equity; Frankfurt), Dr. Julius Raapke, Dr. Andreas Zenner, Dr. Tobias Bünten, Carola Kürten (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
IPO-Track: Staffan Illert (Co-Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Dr. Marco Carbonare (Frankfurt), Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Neil Weiand (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Timon Grau (Arbeitsrecht), Kevin Roy (Berlin), Carsten Rauch (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Urs Lewens (Finanzrecht; beide Frankfurt); Associates: Dr. Julian Böhmer, Dr. Benedikt Schewe (beide Steuerrecht), Mirko König, John Hunt (Frankfurt), Dr. Thomas Kerstan, Carola Kürten, Dr. Tobias Bünten (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Tosan Kraneis (Kapitalmarktrecht), Moritz Hechenrieder (Finanzrecht; beide Frankfurt)
Ernst & Young (Eschborn): Prof. Dr. Stefan Köhler, Dr. Maren Schwarz (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Martin Klusmann, Juliane Ziebarth; Associate: Dr. Moritz Dästner (alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Essen): Arne Wittig (General Counsel), Dr. Martin Schlag (Leiter Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Jens Heneweer, Christoph Grotha

Sebastian Benz

Sebastian Benz

Berater Thyssenkrupp Elevators
Inhouse Recht (Essen): Dr. Philipp Voet van Vormizeele (General Counsel)

Berater Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung (Aktionärin von Thyssenkrupp)
Mutter & Kruchen (Düsseldorf): Dr. Carsten Kruchen

Berater Cevian (Aktionärin von Thyssenkrupp)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (M&A/Kapitalmarktrecht), Dr. York Schnorbus (M&A/Corporate), Dr. Michael Rosenthal (Brüssel), Juan Rodriguez (London; beide Kartellrecht); Associate: Dr. Martin Gross-Langenhoff, Dr. Dariush Bahreini, Dr. Florian Späth, Dr. Matthias Huhn, Dr. Stephan Rauch, Dr. Elisa Hauch (Kartellrecht; Brüssel)

Berater Bankenkonsortium (für IPO-Track)
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler; Associate: David Rath, Dr. Alexandre Maturana (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater IG Metall (Verhandlungsführer Knut Giesler)
Apitzsch Schmidt Klebe (Frankfurt): Prof. Dr. Marlene Schmidt

Berater JPMorgan
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Bressler (Federführung; Hamburg), Prof. Dr. Roger Kiem, Denise Cerasani; Associate: Natalie Fernandez (alle M&A; beide New York)

Berater Kone 
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Scott Simpson, Sandro de Bernadini (beide London), Jan Bauer (Frankfurt; alle M&A) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Dr. Maximilian Schiessl (beide M&A) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Düsseldorf): Jochen Schütze, Thomas Vinje; Associates: Maarten Kennis (beide Brüssel), Victoria Baltrusch (Paris; alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater CVC
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Tobias Larisch (Düsseldorf; beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater 3G Capital
Noerr (Berlin): Dr. Alexander Ritvay, Dr. Tibor Fedke, Dr. Maurice Séché (Düsseldorf; alle Federführung; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Katrin Andrä (Private Equity), Dr. Andreas Butz, Dr. Patrick Mückl (beide Arbeitsrecht, Düsseldorf), Dr. Fabian Badtke (Frankfurt), Dr. Fabian Hübener (Brüssel; beide Kartellrecht), Gregor Barbers (Immobilienrecht, Düsseldorf), Sebastian Dienst (Datenschutz), Dr. Thomas Gniadek, Dr. Christoph Rieken (beide IP; alle München), Dr. Martin Haisch (Frankfurt), Dr. Florian-Felix Marquardt (Berlin; beide Steuerrecht), Dr. Dominik Kloka (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Christian Mayer (Energierecht), Dr. Michael Reiling (IT-Recht; beide München), Dr. Nikolai Warneke (Finanzierung, Frankfurt); Associates: Dr. Andreas Wöller (London), Jana Baumann (Düsseldorf; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Ines Coenen (Öffentliches Recht, München), Silke Fink, Natalie Oei, Valentin Schmidt, Katja Schmitt, Manuela Wickenhöfer (alle IP, München), Mareike Götte (Düsseldorf), Dr. Benjamin Jahn (München; beide Arbeitsrecht), Dr. Lorenz Jarass (Kartellrecht, Frankfurt), Francesc Lloveras Calvo, Clara López Hernando (beide Private Equity), Marc Philip Priesmeyer (Gesellschaftsrecht/M&A; alle Berlin)
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (New York): Jeffrey Marell, Laura Turano (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Jeffrey Samuels (Steuerrecht), Jean McLoughlin (Arbeitsrecht), Associates: Zachary Sonenshine, Andrew Krause (beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Brookfield/Temasek/QIA
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Nikolaos Paschos, Sebastian Pauls (beide M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater QIA
Shearman & Sterling (Frankfurt): Dr. Alfred Kossmann (M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Hitachi
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause (M&A) – aus dem Markt bekannt

Oded Schein

Oded Schein

Hintergrund: Für das Käuferkonsortium war ein breit aufgestelltes Team von EY im Einsatz: Während EY-Partner Hinz schon langjährig für Advent tätig ist, ist EY-Partner Vogel seit vielen Jahren mit Cinvens Anforderungen​ gut vertraut. EY übernahm für die Investoren die Due Diligence-Prozesse und Strukturierung der Akquisition.

Das Steuerteam bei Kirkland um die Partner Schein und Hiemer war hingegen für die steuerrechtlichen Verhandlungen und die Abbildung der Steuerthemen im Vertrag zuständig. Es ist nicht das erste Mal, dass Kirkland bei den größten Deals im Markt für die Großinvestoren agiert. Cinven hatte bereits bei der Übernahme des Pharmaunternehmens Stada 2017 mit der Kanzlei gearbeitet, Advent bei der versuchten Übernahme von Osram Licht 2019. Dabei war allerdings jeweils noch Bain, internationale Stammmandantin von Kirkland, Teil des Bieterkonsortiums gewesen. 

Bei der steuerlichen Strukturierung arbeitete die Steuerabteilung des Thyssenkrupp-Konzerns, die seit 2013 von dem früheren Leiter der Steuerabteilung des Handelskonzerns Metro, Michael Brödel, geleitet wird, eng mit einem Linklaters-Team um Steuerpartner Benz zusammen. Das Inhouse-Team übernahm die steuerliche Konzeptionierung der Separierung der Elevator-Gesellschaften und -Assets vom Konzern sowie das Aufsetzen der Transaktionsstruktur. Benz beriet bei der Strukturierung der neuen Elevator-Gruppe. EY erarbeitete für den alternativ geplanten Börsengang die Steuerklauseln im Börsenprospekt. Zudem übernahm das Team, zusammen mit den Inhouse-Steuerabteilungen Thyssenkrupps in den Ländergesellschaften, die Detailplanung im Ausland. Mit Blick auf die USA wurde eine Tax Opinion eingeholt.

Linklaters steht Thyssenkrupp schon langjährig zur Seite und beriet mit ihren Gesellschafts- und Steuerrechtlern zu den Umstrukturierungs- und Konsolidierungsmaßnahmen der vergangenen Jahre. Linklaters-Partner Benz war beispielsweise involviert in den Verkauf von Stahlwerken in den USA und Brasilien und in die Vorbereitungen zur angedachten Fusion des Stahlgeschäfts mit dem Wettbewerber Tata Steel 2017. Die 2018 geplante Aufspaltung des Thyssenkrupp-Konzerns und nun auch die Verselbständigung der Aufzugssparte wurden als Reorganisationsprozesse maßgeblich von der Magic Circle-Kanzlei und den jeweiligen Inhouse-Teams mitgestaltet. Die Steuerabteilung des Thyssenkrupp-Konzerns wird seit 2013 von dem früheren Leiter der Steuerabteilung des Handelskonzerns Metro, Michael Brödel, geleitet. 

Unterstützt wurden sie zunächst von einem Team um den Düsseldorfer EY-Partner Dr. Kai Reusch, der allerdings im Februar 2019 zur Wettbewerberin KPMG in die Service Line ‚International Corporate Tax‘ wechselte.

Die hiesige Transaktion bedarf der Zustimmung von mehr als zehn Behörden. Im Kartellrecht setzt der Essener Konzern laufend auf ein Freshfields-Team um den Düsseldorfer Partner Klusmann.

Die RAG-Stiftung setzte wieder auf ihren langjährigen Stammberater Hans Diekmann aus dem Düsseldorfer Allen & Overy-Büro. Ein Frankfurter Allen & Overy-Team um Hartmut Krause war parallel dazu für den früh ausgeschiedenen Bieter Hitachi im Einsatz. 

Blackstone, Carlyle und Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) hatten mit Milbank und Latham USA zwei Kanzleien mandatiert, die immer wieder aufseiten von Carlyle auftreten. Steuerpartner Dr. Rolf Füger hatte zuletzt auch die Portfolio-Gesellschaft H.C. Starck bei diversen Deinvestments unterstützt. Er war 2004 mit den Corporate-Partnern Dr. Peter Nussbaum und Dr. Norbert Rieger von Freshfields Bruckhaus Deringer zu Milbank gewechselt, um für die US-Kanzlei ein Büro in München zu eröffnen. Hier übernahm er die steuerliche Vertragsgestaltung, während ein PwC-Team aus New York und Frankfurt für Strukturierung und Tax Due Diligence verantwortlich zeichnete. 

Die deutsche Praxis von Latham trat hier mit getrennt agierenden Teams auf: Während nach JUVE-Informationen ein Team um den Kapitalmarktrechtler Seiler das Bankenkonsortium beriet, das den möglichen IPO vorbereitete, traten zwei weitere Teams für Interessenten auf: Ein Frankfurt-Düsseldorfer Team begleitete CVC, die häufig auf Latham setzt, während ein Team um Partner Paschos für ein weiteres Konsortium um Brookfield, Temasek und Qatar Investment Authority (QIA) aktiv war. QIA, die enge Kontakte zu Shearman unterhält, hatte dem Vernehmen nach außerdem deren deutschen Partner Kossmann eingeschaltet.

Kone arbeitete ebenfalls mit mehreren Kanzleien, so erstmals bei einem derart großvolumigen Deal mit Hengeler. Die globale Steuerung der Transaktion übernahm Kones Stammberater Skadden und für kartellrechtliche Themen zieht der finnische Börsenkonzern regelmäßig Clifford hinzu. 

Bieterin 3G setzte, soweit bekannt, erstmals bei einem so großvolumigen Dealprojekt auf Noerr. Die Kanzlei arbeitet regelmäßig mit der US-amerikanischen Sozietät Paul Weiss zusammen, so etwa 2018 an der Seite der Beteiligungsgesellschaft KPS Capital Partners bei deren Gebot für den Wohnmobilproduzenten Hymer. 

Arbeitsrechtlich zog das Käuferkonsortium auf Empfehlung von Kirkland die Kölner Boutique Seitz hinzu, die in den vergangenen Jahren bereits einige arbeitsrechtlich schwierige Restrukturierungen begleitet hatte, beispielsweise bei den Kaufhausketten Karstadt und Galeria Kaufhof. Auf Arbeitnehmerseite steht Knut Giesler, Bezirksleiter der IG Metall Nordrhein-Westfalen gemeinsam mit Marlene Schmidt, Namenspartnerin der auf Arbeitnehmervertretung spezialisierten Boutique Apitzsch Schmidt Klebe. 

Gestützt wird der Verkauf auch von den Aktionären, die im Vorfeld beteiligt waren. Dazu gehören insbesondere die Krupp-Stiftung, die von der Düsseldorfer Corporate-Boutique Mutter & Kruchen beraten wird, sowie die Hedgefonds Elliott – üblicherweise beraten von der Frankfurter Kanzlei Broich – und Cevian. Letzterer – eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Schweden, die auch einen Sitz im Thyssenkrupp-Aufsichtsrat hat – wird seit zwei Jahren von der US-Kanzlei Sullivan unterstützt. (Norbert Parzinger, Sonja Behrens, Martin Ströder, Annette Kamps, Verena Clemens; mit Material von dpa)

Die Nachricht wurde nachträglich ergänzt.

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