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08.04.2020

Großaktionär: First State übernimmt mit EY und Linklaters MVV-Anteile für 750 Millionen Euro

Im Bieterverfahren um den Einstieg beim Mannheimer Energieversorger MVV macht der Investor First State das Rennen. Die Stadt Mannheim als verbliebene Mehrheitsgesellschafterin willigt in eine langfristige Kooperation mit dem neuen Großaktionär ein.

Florian Ropohl

Florian Ropohl

An den Anteilen waren auch zahlreiche andere Investmentgesellschaften interessiert, darunter IFM und Swiss Life. Nach eigenen Angaben zahlt First State knapp 753 Millionen Euro für 45,1 Prozent der Anteile an MVV.

Der Kaufpreis entspricht in etwa dem Börsenwert des Anteilspakets, dessen Erwerb die Investmentgesellschaft mit einem freiwilligen Übernahmeangebot kombiniert. Mit Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle hätte der Investor den verbliebenen Aktionären ohnehin ein Pflichtangebot machen müssen. Mit dem freiwilligen Übernahmeangebot kommen etwas weniger strengere Vorgaben auf First State zu, als es bei einem Pflichtangebot der Fall gewesen wäre.

Mit 50,1 Prozent bleibt die Stadt Mannheim im Besitz der Mehrheit. Um sich das langfristige Interesse des Investors zu sichern, hat die Stadt einen Partnerschaftsvertrag mit First State abgeschlossen. Dem Vernehmen nach strebt der Investor auch einen Sitz im Aufsichtsrat der MVV an.

Die Kölner RheinEnergie war bereits 2007 mit 16,3 Prozent bei der MVV eingestiegen. Seinerzeit hielt die EnBW bereits rund 15,5 Prozent der Anteile, konnte ihre Beteiligung 2017 aber auf 28,76 erhöhen. An diese Aufstockung knüpfte sich eine lange kartellrechtliche Auseinandersetzung, die erst im vergangenen Jahr beim Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf ein vorläufiges Ende nahm. Gegen die Entscheidung des OLG Düsseldorf ist noch eine Beschwerde der MVV am Bundesgerichtshof (BGH) anhängig.

Berater First State
Ernst & Young (Hamburg): Dr. Florian Ropohl (Federführung), Frederic Malerz (beide Transaction Tax  Advisory), Dr. Robert Wienken (Transaction Diligence; Frankfurt)
Linklaters (München): Dr. Florian Harder (Federführung; Private Equity/M&A), Dirk Horcher (Corporate/M&A), Marc Trinkaus (Bankrecht), Matthew Devey (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Christoph Barth (Kartellrecht; Düsseldorf), Mark Nuttall (Kapitalmarktrecht; London), Christopher Bremme (Corporate/Energiewirtschaftsrecht; Berlin); Associates: Dr. Chloé Lignier, Sabrina Mayer, Dr. Veronika Jäger, Xiaoqiao Zhang, Jan Andree, Julia Riedle, Mathias Cordero (beide Berlin; alle Corporate/M&A), Julia Sack (Energiewirtschaftsrecht; Berlin), Przemyslaw Lipin (Bankrecht; Frankfurt), Sebastian Meyn (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Zac Kedgley-Foot, Sebastian Witte (beide Kapitalmarktrecht; beide London), Lisa Bauer (Konfliktlösung), Caroline Roggenbuck (Arbeitsrecht; beide Frankfurt)

Marc Krischer

Marc Krischer

Berater RheinEnergie und EnBW
Oppenhoff & Partner (Köln): Christof Gaudig (Federführung), Dr. Günter Seulen, Dr. Andreas Krebs (alle Corporate/M&A), Marc Krischer (Steuerrecht), Stephan Müller (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Daniel Dohrn (Kartellrecht)
Inhouse Recht EnBW (Karlsruhe): Martin Düker (Konzernrecht)
Inhouse Recht RheinEnergie (Köln): Thomas Mertens (Leiter Recht)

Berater MVV
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Matthias Hentzen (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Carl-Philipp Eberlein (Finanzaufsichtsrecht), Dr. Christian Strothotte; Associate: Dr. Katharina Hesse (beide Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Mannheim): Dr. Martin Auer (Chefsyndikus)

Berater Stadt Mannheim
Dr. Andreas Dietzel (Frankfurt; Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Dr. Klaus-Dieter Stephan (Frankfurt; Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Swiss Life
White & Case (Berlin): Dr. Jörg Kraffel (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater IFM
Clifford Chance (Frankfurt): Markus Muhs (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Ein Ernst & Young-Team hat First State steuerlich beraten. Das Team um den federführenden Steuerpartner Ropohl hatte zuletzt diverse Deals im Energiesektor beraten und ist im Markt für die entsprechende Expertise bekannt. Zwischen First State und EY und insbesondere Steuerpartner Ropohl besteht bereits seit der Übernahme der Netzbetreiber Ferngas in 2013 und EVG in 2014 eine langjährige Mandatsbeziehung. Ropohl hat First State in den letzten Jahren regelmäßig bei Bieterverfahren im Bereich Infrastruktur unterstützt. EY-Partner Wienken hat bei dieser Transaktion die Financial Due Diligence verantwortet.

Die rechtliche Beratung erfolgte durch Linklaters, die erstmals für First State im Einsatz war. Der Münchner Partner Harder kam auf eine Empfehlung hin ins Mandat des Investors. First State mandatiert seit 2014 regelmäßig Hengeler Mueller-Partner Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain. Auf die Beratung Ziegenhains konnte der Investor allerdings im Bieterverfahren um die MVV-Beteiligung nicht bauen, denn sein Partner Hentzen berät bereits seit vielen Jahren die MVV. Außerdem ließ sich der Energieversorger auch in dem kartellrechtlichen Verfahren um die Aufstockung der EnBW-Anteile von Hengeler beraten. Mit der Koordination des Verkaufs und den Verhandlungen war das Team um Hentzen bereits vor etwa einem Jahr beauftragt worden.

Ebenfalls früh im Bieterverfahren mandatierte die RheinEnergie Oppenhoff-Partner Gaudig, einen langjährigen engen Berater der Kölner. Die EnBW setzte zuerst auf ein Inhouse-Team und entschied dann Anfang 2020, die Berater der RheinEnergie zu mandatieren. Grund für die Mandatsvergabe waren JUVE-Informationen zufolge Kapazitätsgründe – die EnBW-Juristen waren stark damit ausgelastet, eine ähnlich hohe Beteiligung am niederösterreichischen Energie- und Umweltdienstleistungsunternehmen EVN an die Wiener Stadtwerke zu verkaufen.

Die Stadt Mannheim hat zur Absicherung ihrer Interessen gegenüber dem neuen Gesellschafter die ehemaligen Großkanzleipartner Dietzel und Stephan hinzugezogen. Stephan war von 1992 bis 2015 für Hengeler Mueller tätig, seit 2015 ist er in Frankfurt selbstständig. Der für seine Arbeit für die Stadt Friedrichshafen und deren Zeppelin-Stiftung bekannte Dietzel ist auch of Counsel bei Clifford Chance in Frankfurt, übernahm das Mandat für die Stadt Mannheim jedoch mit seiner eigenen Kanzlei. Dem Vernehmen nach sind beide auf Empfehlung in das gemeinsame Mandat gekommen. (Martin Ströder, Annika Janßen, Stefanie Riemann)

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