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25.06.2020

Mäuse und Tasten: Cherry Gruppe geht mit Honert an Hengeler-Mandantin Argand Partners

Der bayerische Tastaturhersteller Cherry bekommt einen neuen Eigentümer. Der US-Investor Argand Partners übernimmt die Mehrheit an dem Unternehmen mit weltweit 430 Mitarbeitern. Die bisherigen Eigentümer, die Hamburger Beteiligungsgesellschaft Genui Partners und das IT-Zubehör-Handelsunternehmen Greendich Enterprise behalten Minderheitsanteile. Das Closing soll zum Monatsende erfolgen. Allerdings müssen die Kartellbehörden und das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie zustimmen. 

Thomas Grädler

Thomas Grädler

Cherry stellt Computer-Eingabegeräte her, vor allem Tastaturen, aber auch Mäuse und anderes Zubehör. Ursprünglich in den USA gegründet, hat das Unternehmen inzwischen seinen Sitz in Auerbach in der Oberpfalz, wo es 270 Mitarbeiter beschäftigt. Das Unternehmen verfügt über Produktions- und Bürostandorte in Deutschland, Frankreich, Großbritannien, China und den USA. Das Management-Team um Rolf Unterberger und Bernd Wagner wird weiterhin die Verantwortung für das Unternehmen tragen und im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms beteiligt bleiben.

Argand Partners ist ein auf Beteiligungen an mittelständischen Industrieunternehmen spezialisiertes Private-Equity-Unternehmen mit Fokus auf Firmen mit einem EBITDA von mindestens 20 Millionen Euro. 

Berater Cherry-Management
Honert + Partner (München): Prof. Dr. Thomas Grädler (Federführung), Dr. Jochen Neumayer (beide Steuerrecht; beide Gesellschaftsrecht/M&A) 

Stella Posnak

Stella Posnak

Berater Argand Partners
Deloitte (Düsseldorf): Ines Leffers (Federführung), Stella Posnak (beide M&A Tax), Andreas Korten (Transaction Advisory Services)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Annika Clauss (Federführung), Dr. Peter Weyland (beide M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; München), Dr. Daniela Böning (Finanzierung), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht), Prof. Dr. Dirk Uwer (beide Düsseldorf), Dr. Jan Bonhage (Berlin; beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Carl-Philipp Eberlein (Investmentrecht), Patrick Wilkening (Gewerblicher Rechtsschutz; beide Düsseldorf); Associates: Marius Marx (Steuern), Dr. Nicholas Kubesch, Dr. Benedikt Hoegen, Pinja Lindholm (alle M&A), Anne Broll (Arbeitsrecht), Tom Shingler, Fabian Henneberg (beide Finanzierung), Philipp Ersfeld (Commercial), und Patrick Schmidt (Gewerblicher Rechtsschutz), Dr. Carsten Bormann, Dr. Frederic Geber (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Florian von Schreitter, Dr. Fabian Grossmann (beide Kartellrecht; alle vier Düsseldorf)

Matthias Scheifele

Matthias Scheifele

Berater Genui Partners / Genui Sechste Beteiligungsgesellschaft
KPMG (Hamburg): Lars Behrendt; Manager: Bogdan Hinz (beide Federführung; beide Steuern)
PwC Legal (Stuttgart): Gerhard Wacker (Federführung), Dr. Steffen Schniepp, Dr. Minkus Fischer (beide Corporate/M&A); Associates: Helena Schoch, Michael Häupler, Karsten Horch, Valentin Khabin, Jasmin Kluike, Klara Körber, Christian Heigl (beide Nürnberg; alle Corporate/M&A), Carmen Meola, Stefanie Spatz, Peter Steinbacher (Frankfurt), Vera Hiller (alle Arbeitsrecht), Hubertus Kleene, Philipp Thönnes, Johanna Battmer (alle Düsseldorf), Alexander Aumüller (alle Kartellrecht/Außenwirtschaftsrecht), Denise Bartels (Köln), Felix Laquai (Berlin; beide Medizin-/Zulassungsrecht)

Lars Behrendt

Lars Behrendt

Hintergrund: Honert + Partner hat das Cherry-Management im Rahmen der Transaktion rechtlich und steuerlich umfassend beraten. Hier bestand die Hauptaufgabe im Aufsetzen einer Managementbeteiligungsvereinbarung.

Hengeler Mueller hat Argand bei der Transaktion als Lead Counsel beraten. Aufgrund der transnationalen Unternehmensstruktur des Target-Unternehmens wurden in den jeweiligen Ländern weitere Kanzleien aktiv. So wurde das Team um Dr. Annika Clauss, das die Zusammenarbeit der Beratungshäuser koordinierte, in den USA von Winston & Strawn, in China von Jun He und in Frankreich von Gide Loyrette Nouel unterstützt. Die steuerliche Beratung übernahm der Münchner Partner Matthias Scheifele. Die käuferseitige Tax Due Diligence übernahm Deloitte. Das Mandat lag bei Ines Leffers, die Ende Mai in den Ruhestand ging. An ihre Stelle trat Stella Posnak, die erst zum Mai von Ernst & Young zum Transaktionssteuerteam am Düsseldorfer Standort von Deloitte gewechselt war. 

Genui vertraute erneut auf ein Hamburger KPMG-Team um Lars Behrendt und Bogdan Hinz. Das Team übernahm die steuerliche Strukturierung der Verkaufsverträge und die verkäuferseitige Financial Due Diligence. KPMG berät Genui bereits seit 2015 regelmäßig bei Unternehmenstransaktionen, der Kontakt kam über persönliche Beziehungen zustande. PricewaterhouseCoopers hatte Genui bereits 2016 beim Kauf Cherrys von ZF Friedrichshafen unterstützt, damals unter gemeinsamer Federführung von Gerhard Wacker und Dr. Steffen Schniepp. PwC Legal übernahm für Genui die rechtliche Koordination sowie die Verhandlung des Kaufvertrages. Zudem waren Gerhard Wacker und sein Team für die Umsetzung einer Rückbeteiligungsstruktur und der verkäuferseitigen Legal Due Diligence für die deutsche Mutter und ihre ausländischen Tochtergesellschaften zuständig. 

Zur Beratung der Greendich Enterprise wurde nichts bekannt. (Verena Clemens; mit Material von dpa)

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