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22.06.2020

Tiermedizin: Gibson Dunn berät US-Konzern Heska bei Zukauf in Hessen

Der US-Konzern Heska erwirbt alle Aktien des südhessischen Unternehmens Scil Animal Care. Verkäuferin des veterinärmedizinischen Unternehmens ist die US-Technologiefirma Covetrus. Die Übernahme wurde erstmals im Januar 2020 angekündigt und nun unter einer geänderten Kaufvereinbarung vollzogen, in der sich der vereinbarte Kaufpreis von 125 Millionen auf 110 Millionen US-Dollar reduzierte. 

Hans-Martin Schmid

Hans-Martin Schmid

Das Handelsunternehmen Scil Animal Care hat seinen Hauptsitz in Viernheim. Mit seinen rund 200 Mitarbeitern liefert es Diagnostikgeräte an Tierärzte in über 40 Ländern. Sein amerikanisches Mutterunternehmen Covetrus ist erst Anfang 2019 aus der Taufe gehoben worden, als die ausgegliederte Sparte Henry Schein Animal Health mit dem US-Wettbewerber Vets First Choice verschmolzen wurde und einen neuen Dachnamen erhielt.

Heska als neue Eigentümerin der deutschen Tochter Scil Animal Care stellt veterinärmedizinische Diagnose- und Spezialprodukte für die Blutdiagnostik, Immun- und Allergietherapie her. Hierzu gehört zudem ein Digital-Imaging-Angebot mit hochauflösender digitaler Radiographie und digitalem Ultraschall sowie cloud-basierte Datenarchivierungs-, Verwaltungs- und Austauschdienste.

Berater Heska Corporation
Gibson Dunn & Crutcher (Frankfurt): Dr. Dirk Oberbracht (Federführung; M&A), Dr. Hans-Martin Schmid (Steuern; München), Robyn Zolman (Kapitalmarktrecht; Denver), Ryan Murr (Gesundheitsrecht; San Francisco), Dr. Jens-Olrik Murach (Kartellrecht), Dr. Wilhelm Reinhardt (Gesellschaftsrecht), Michael Walther (Kartellrecht/IP), Dr. Mark Zimmer (Arbeitsrecht; beide München); Associates: Dr. Jan Schubert, Dr. Milena Volkmann, Dr. Justus Redeker, Dr. Marcus Geiss, Dr. Stefan Bührle, Dr. Dominik König, Dr. Dennis Seifarth (alle vier München), Branden Berns, Elizabeth Zhang (beide San Francisco; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Franziska Gruber, Selina Grün (beide Kartellrecht; beide München)
Inhouse Recht (Loveland/USA): Eleanor Baker (General Counsel) − aus dem Markt bekannt 

Jörg Siegels

Jörg Siegels

Berater Covetrus
Morgan Lewis (Frankfurt): Dr. Ulrich Korth (Federführung), Mark Stein (Boston; beide Corporate/M&A), Dr. Jörg Siegels, Daniel Nelson (Boston; beide Steuern), Dr. Michael Masling (Kartellrecht); Associates: Dr. Karsten Emmermann (Kapitalmarktrecht), Markus Kern (M&A)
Inhouse Recht (Portland/USA): Erin Powers Brennan (General Counsel), Diana Leister (München) − aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Heska wird fortlaufend von den Gibson Dunn-Partnern in Denver kapitalmarktrechtlich unterstützt. Über diese kam der Kontakt zum deutschen Transaktionsteam um den Frankfurter Partner Dr. Dirk Oberbracht zustande. Der Münchner Steuerpartner Dr. Hans-Martin Schmid übernahm die steuerliche Begleitung bei der Strukturierung des Kaufs, die Verhandlung der steuerlichen Vorschriften im SPA sowie die steuerliche Beratung bei der Vergütung der Führungskräfte. Nach JUVE Steuermarkt-Informationen mandatierte Heska zudem PricewaterhouseCoopers für die steuerliche Strukturierung.

Auch auf Verkäuferseite spielten gute US-Beziehungen eine Rolle: Covetrus‘ General Counsel Erin Powers Brennan war als Partnerin bei Morgan Lewis tätig, bevor sie im April 2018 zunächst General Counsel von Vets First Choice und im Februar 2019 dann Chefjuristin des neu formierten Unternehmens Covetrus wurde. Morgan Lewis hatte Vets First Choice schon in den Fusionsverhandlungen mit Henry Schein beraten. Hier kam nun erstmalig das Frankfurter M&A-Team um Partner Dr. Ulrich Korth für den Verkauf von Scil Animal Care zum Einsatz. Die steuerliche Strukturierung der Transaktion übernahm der Frankfurter Steuerpartner Dr. Jörg Siegels in enger Abstimmung mit Daniel Nelson in Boston. Zu ihren Aufgaben gehörten insbesondere die steuerliche Beratung in Bezug auf Restrukturierungsmaßnahmen bei der Käufer-Gruppe, welche sowohl vor als auch nach dem Closing notwendig waren. 

Notariell beurkundet wurde die Transaktion nach JUVE Steuermarkt-Informationen von Dr. Sabine Funke aus der Frankfurter Einheit FM Notare. (Sonja Behrens, Verena Clemens)

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