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08.07.2020

Stadtwerke-Ausstieg: Gas-Union verkauft mit Clifford an Latham-Mandantin VNG

Eine Gruppe kommunaler Versorger verkauft ihre Anteile an dem Gashändler Gas-Union an den Konkurrenten VNG. Über den Kaufpreis vereinbarten beide Seiten Stillschweigen. Die Übernahme steht noch unter dem Vorbehalt von Gremienbeschlüssen und einer kartellrechtlichen Genehmigung.

Tobias Larisch

Tobias Larisch

Neben der Mainova sind die Essener Uniper-Tochter RGE, die Kraftwerke Mainz-Wiesbaden, die Städtischen Werke Kassel, die Stadtwerke Göttingen und Essen sowie die Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet an der Gas-Union beteiligt. Sie reichen insgesamt 98,2 Prozent an die Leipziger VNG weiter, die mehrheitlich der Stuttgarter EnBW gehört. 1,8 Prozent verbleiben bei der Gas-Union.

Gas-Union hat im Jahr 2018 nach eigenen Angaben knapp 4,8 Milliarden Euro umgesetzt. Zuletzt beschäftigte das Frankfurter Unternehmen 88 Menschen. Neben dem Energiehandel betreibt das Unternehmen eigene Netze und Speicher. In denselben Geschäftsfeldern addierte sich der Umsatz von VNG 2019 auf 10,5 Milliarden Euro.

Mit dem Zukauf will die VNG ihr Handels- und Vertriebsgeschäft ausbauen. In Fachkreisen wurde sie seit Beginn des im März gestarteten Verkaufsprozesses als Favoritin auf den Zuschlag gehandelt. Zum Bieterkreis zählten zudem ein Konsortium um die Schweizer MET Group und Open Grid Europe (OGE), die luxemburgische Encevo sowie der Infrastrukturfonds Ancala.

Berater VNG
Latham Watkins (Düsseldorf): Dr. Tobias Larisch (Corporate/M&A), Anne Kleffmann (Arbeitsrecht; München), Otto von Gruben (Immobilienrecht; Hamburg), Joachim Grittmann (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Frankfurt); Associates: Katharina Intfeld, Dr. Alexander Belk, Jörg Ruff, Dr. Fabian Klumpen, Florian Feistle, Dr. Maximilian Berenbrok (Hamburg; alle Corporate/M&A), Dr. Kristina Steckermeier (Arbeitsrecht; München), Alexander Wilhelm (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Frankfurt)
Oppenländer (Stuttgart): Dr. Andreas Hahn (Kartellrecht)
Eisenberger & Herzog (Wien): Dr. Dieter Thalhammer (Kartellrecht)
KPMG (Stuttgart): Björn Hannemann (Deal Advisory, M&A Tax) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Leipzig): Olaf Zwetkow (Leiter Recht und Compliance), Siegfried Weitzel (Hauptreferent Recht M&A) 

Olaf Mertgen

Olaf Mertgen

Berater Gas-Union-Gesellschafter
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Markus Stephanblome (Federführung; Corporate/M&A), Olaf Mertgen, Cord von Mandelsloh (beide Steuerrecht), Dr. Björn Heinlein (Corporate/Energy), Marc Besen (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Dr. Ines Keitel (Arbeitsrecht), Dr. Peter Dieners (Corporate/Compliance), Dr. Thomas Voland (Beihilferecht/Öffentliches Wirtschaftsrecht), Reinhard Scheer-Hennings (Immobilienrecht; alle drei Düsseldorf), Barbara Mayer-Trautmann (Finanzierung; München), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht; Düsseldorf), Ulrich Lembeck (Corporate/Compliance; Düsseldorf); Associates: Alexander Shemyakin, Dr. Nadine Fell, Lara Stelmach (alle Corporate), Zaid Mansour (Corporate/Energy/Beihilferecht), Jan Bukowski (Corporate/Energy), Caroline Scholke (Kartellrecht; alle drei Düsseldorf), Dr. Christopher Fischer, Mario Maier (München; beide Arbeitsrecht), Magdalena Thole (Corporate/Compliance), Dr. Philipp Büsch (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Tina Lukić (Immobilienrecht), Anne Filzmoser (Kartellrecht; alle Düsseldorf), Christian Cranmore, Christoph Finsterwalder (beide Finanzierung; beide München)
Luther (Frankfurt): Nicole Fröhlich (Steuern)
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Tillmann Hosius (Leiter Recht)

Matthias Rogall

Matthias Rogall

Berater Open Grid Europe/MET Group
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Michael Erkens, Dr. Jens Eggenberger, Stefan Thilo (alle Corporate), Prof. Dr. Matthias Rogall, Dr. Tobias Schwan; Associates: Frieder Mörwald, Sören Schwechel (alle Tax)

Noerr (Hamburg): Dr. Christoph Spiering (Corporate/M&A), Christof Federwisch (Frankfurt; beide Federführung), Dr. Jens-Peter Schmidt (Brüssel), Dr. Peter Stauber (beide Kartellrecht), Dr. Bärbel Sachs (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Martin Geipel (Energierecht), Dr. Torsten Kraul (IT/Datenschutz; alle Berlin), Dr. Sara Götze (Corporate/M&A), Dr. Christoph Rieken (IP; München); Associates: Dr. Ramon Sieven, Stephanie Otte (beide Corporate/M&A), Dr. Wolfgang Wittek, Dr. Nathalie Kibler (beide Arbeitsrecht; alle Hamburg)
Inhouse Recht (Düsseldorf; Open Grid Europe): Dr. Michael Kammann (Senior Legal Counsel)
Inhouse Recht (Budapest; MET Group): Judit Zalán-Lipák (Senior M&A Legal Counsel)

Berater Encevo
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Oliver Dörfler; Associate: Martin Ratzke (beide M&A Tax) – aus dem Markt bekannt
Reed Smith (Brüssel): Christian Filippitsch, Max Seuster (beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
White & Case (Berlin): Dr. Jörg Kraffel, Dr. Carsten Rodemann (beide Corporate/M&A), Thomas Burmeister (Düsseldorf; M&A/Energy) – aus dem Markt bekannt

Oliver Dörfler

Oliver Dörfler

Berater Ancala Partners
Norton Rose Fulbright (München): Dr. Klaus Bader (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Notariat
Funke Mühe (Frankfurt): Dr. Sabine Funke – aus dem Markt bekannt

Nicole Fröhlich

Nicole Fröhlich

Hintergrund: Die Leipziger VNG galt schon zu Beginn des Auktionsverfahrens als Favorit für den Zuschlag. Mit Latham-Partner Larisch hatte VNG bereits zusammengearbeitet, als sie sich gemeinsam mit E.on vom Erdgasversorger Thüringen-Sachsen trennte. Damals war Larisch noch bei Freshfields Bruckhaus Deringer, die er 2018 in Richtung Latham verließ. Bei der VNG übernahm Oppenländer-Partner Hahn die kartellrechtliche Anmeldung in Deutschland. Hahn ist regelmäßig unter anderem auch für die EnBW tätig, die mehrheitlich an dem Gashändler beteiligt ist.

Im Vorfeld des Bieterverfahrens hatte Luther mit einem größeren Team zur Vorbereitung des Verkaufs beraten. Partner Stappert steht der Gas-Union bereits seit 2007 zur Seite. Den Pitch zur Begleitung der verkaufenden Stadtwerkegesellschaften im strukturierten Bieterprozess gewann dann allerdings das Clifford-Team um Partner Stephanblome. Auf der Seite der Gesellschafter, deren Anteile zum Verkauf standen, verblieb von Luther noch Partnerin Frölich, die unter anderem zum Tax Fact Book beriet. Von der Gas-Union selbst begleitete Rechtsleiter Hosius den Prozess.

Nach JUVE-Informationen war ein Konsortium aus der Schweizer MET Group und der deutschen OGE bis zum Schluss im Rennen. Beraten ließen das Konsortium sich von Noerr und Flick Gocke Schaumburg, wobei Noerr dem Vernehmen nach die Kaufverhandlungen führte, während Flick Gocke zur gesellschafts- und steuerrechtlichen Strukturierung des Ankaufs zur Verfügung stand.

Weitere Bieter, die allerdings schon früher aus dem Auktionsverfahren ausschieden, waren Encevo und der britische Investmentfonds Ancala, die kürzlich den Zuschlag zum Kauf des deutschen Schienengüterverkehrsunternehmens Hector Rail erhalten hatte und dabei von White & Case beraten wurde. (Martin Ströder; mit Material von dpa)

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