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10.09.2020

Doppeldeal: DBAG setzt bei Anteilsübernahmen auf Baker McKenzie und White & Case

Die deutsche Beteiligungs AG (DBAG) ist auf Einkaufstour gegangen: Sie investierte an der Seite ihres jüngsten Fonds DBAG Fund VIII, der über Management-Buy-outs jeweils die Anteilsmehrheit an der Congatec-Gruppe sowie an der Multimon-Gruppe übernahm. Die DBAG zahlte für 20 Prozent der Anteile an Congatec rund 23 Millionen Euro und legte für 17 Prozent von Multimon rund 8,1 Millionen Euro auf den Tisch. 

Christoph Becker

Christoph Becker

Die Congatec AG ist ein internationales Technologieunternehmen für Embedded-Computing-Produkte. Das 2004 gegründete und im bayerischen Deggendorf ansässige Unternehmen ist auf Computermodule für industrielle Anwendungen spezialisiert. Die Kunden-Bandbreite reicht von Start-ups bis zu internationalen Blue-Chip-Unternehmen. Die Covid-19-Pandemie und der anhaltende Trend zur Digitalisierung haben die Nachfrage an Hochleistungs-Computermodulen, auf deren Hardware-Design rund 80 Prozent des Umsatzes der Congatec entfallen, stark steigen lassen. Mit dem frischen Geld möchte das Unternehmen die Produktpalette erweitern und das Geschäft weiter internationalisieren. Congatec beschäftigt 270 Mitarbeiter und verfügt über Niederlassungen in Großbritannien, Frankreich und Tschechien sowie in den USA, Taiwan, China, Japan und Australien. Im Jahr 2019 hatte das Unternehmen einen Umsatz in Höhe von 126 Millionen US-Dollar erwirtschaftet.  

Die mittelständische Multimon AG bietet individuell konzipierte Brandschutzsysteme an, die beispielsweise in Hochhäusern, Einkaufs- und Logistikzentren sowie Tiefgaragen zum Einsatz kommen. Das Unternehmen aus Kirchheim bei München wurde 1982 gegründet und unterhält sieben Standorte in Deutschland und acht weitere Niederlassungen in osteuropäischen Ländern. Sowohl bei Congatec als auch bei Multimon bleiben neben der DBAG die bisherigen Managements beteiligt. Die kartellbehördlichen Genehmigungen stehen noch aus.

Die börsennotierte DBAG legt geschlossene Private-Equity-Fonds auf und investiert an deren Seite in mittelständisch geprägte Unternehmen, die entweder aus der DACH-Region stammen oder dort maßgebliches Geschäft haben. Die Eigenkapitalbeteiligung liegt bei den Investments jeweils zwischen 10 und 200 Millionen Euro. Besondere Schwerpunkte legt die DBAG hierbei auf Maschinen- und Anlagenbau und Komponentenhersteller für die Industrie. Sie nimmt jedoch zunehmend auch Unternehmen in den Blick, die mit dem Ausbau der digitalen Infrastruktur befasst oder in der Software- oder Gesundheitsbranche aktiv sind. Die DBAG gilt als eines der aktivsten Private-Equity-Unternehmen und hat seit ihrer Gründung bereits mehr als 300 Investments getätigt. Die Beteiligungen an Multimon und Congatec sind die ersten Transaktionen für den kürzlich bei 1,1 Milliarden Euro geschlossenen DBAG Fund VIII.

Congatec-Transaktion 
Berater DBAG / DBAG Fund VIII
Inhouse Recht (Frankfurt): Florian Döring (General Counsel), Matthias Döll (Senior Legal Counsel) – aus dem Markt bekannt
Baker McKenzie (Düsseldorf): Dr. Ingo Strauss, Dr. Heiko Gotsche (beide Federführung; Corporate/M&A), Dr. Christoph Becker (Steuerrecht), Dr. Johannes Teichmann (Commercial), Dr. Holger Lutz (IT), Dr. Christian Reichel (Arbeitsrecht; alle vier Frankfurt), Dr. Janet Butler (Regulatory; Berlin), Anahita Thoms (Außenhandelsrecht); Associates: Cosima König-Mancini, Celina Anna Zaim, Jana Upschulte, Dr. Kai Stefan Danelzik, Juan Garcia Jacobsen (alle Corporate/M&A), Maximilian Voll (Regulatory; Berlin), Rebecca Romig, Isabel Weaver (beide Commercial), Andreas Jauch (IP), Dr. Tobias Born (IT), Dr. Lena Kern (Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Dr. Daniel Bork (Immobilienrecht)
Linklaters (München): Dr. Jann Jetter (Federführung; Steuerrecht/Private Equity), Manfred Müller (Corporate/M&A), Danièle Buchler (beide Luxemburg); Associates: Bianca Disch, Emma Dragomirova, Cyrielle Nis (alle Steuerrecht), Simone Schmitt, Florence Forster (beide Corporate/M&A; alle drei Luxemburg)
Flick Gocke Schaumburg (Frankfurt): Dr. Torsten Engers, Dr. Barbara Fleckenstein-Weiland, Dr. Susanne Hemme; Associate: Matthias Body (alle Steuerrecht)

Nico Fischer

Nico Fischer

Berater Congatec Gründungsgesellschafter
P+P Pöllath + Partners (München): Philipp von Braunschweig (Co-Federführung; M&A/Private Equity), Dr. Nico Fischer (Steuerrecht); Associates: Dr. Sebastian Rosentritt (Co-Federführung), Matthias Meier (beide M&A/Private Equity), Christoph-Alexander May (Aktienrecht)

Multimon-Transaktion
Berater DBAG / DBAG Fund VIII
Inhouse Recht (Frankfurt): Florian Döring (General Counsel), Matthias Döll (Senior Legal Counsel) – aus dem Markt bekannt
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch (Private Equity), Carola Glasauer (beide Federführung), Dr. Tobias Heinrich, Dr. Julia Sitter, Marek Sawicki (alle Corporate/M&A), Dr. Tim Bracksiek (Steuerrecht), Dr. Sebastian Stütze (Arbeitsrecht; Hamburg), Kathrin Ahting (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Thorsten Rohde, Karolina Kałucka (Corporate/M&A; Warschau), Hugo Schwarz Leite (Private Equity) 
Linklaters (München): Dr. Jann Jetter (Federführung; Steuerrecht/Private Equity), Manfred Müller (Corporate/M&A), Danièle Buchler (beide Luxemburg); Associates: Bianca Disch, Emma Dragomirova, Cyrielle Nis (alle Steuerrecht), Simone Schmitt, Florence Forster (beide Corporate/M&A; alle drei Luxemburg)
Flick Gocke Schaumburg (Frankfurt): Dr. Torsten Engers, Dr. Barbara Fleckenstein-Weiland, Dr. Susanne Hemme; Associate: Matthias Body (alle Steuerrecht)

Berater Multimon Gründer und Gesellschafter
P+P Pöllath + Partners (München): Philipp von Braunschweig (Co-Federführung; M&A/Private Equity), Dr. Nico Fischer (Steuerrecht); Associates: Dr. Sebastian Rosentritt (Co-Federführung), Matthias Meier, Linus Richter (alle M&A/Private Equity), Christoph-Alexander May (Aktienrecht)
KPMG (München): Claus Buhmann (Deal Advisory) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Bei beiden Transaktionen beriet Pöllath die Verkäufer zu allen rechtlichen und steuerlichen Aspekten, die Federführung lag jeweils bei Philipp von Braunschweig und dem Associate Dr. Sebastian Rosentritt. Steuerpartner Nico Fischer verantwortete die Gestaltung der Steuerklauseln der Verkaufsverträge. Im Falle von Multimon kam zudem die Beratung einer komplexen, grenzüberschreitenden Rückbeteiligungsstruktur in Verbindung mit einer Verschmelzung hinzu. Hierbei half die umfassende Erfahrung Pöllaths mit Private-Equity-Rückbeteiligungsstrukturen insbesondere mit Bezug zu Luxemburg als führendem Holdingstandort für internationale Private-Equity-Fonds. 

Ebenfalls bei beiden Transaktionen tätig war Flick Gocke Schaumburg. Ein Team um Torsten Engers beriet die DBAG bereits zuvor bei vielen Transaktionen und übernahm hier die Tax Due Diligence und lieferte jeweils steuerlichen Input für die Unternehmenskaufverträge. Um deren Strukturierung wiederum kümmerte sich maßgeblich Linklaters. Die DBAG vertraut der Kanzlei schon seit mehreren Jahren bei ihren Transaktionen. Der Münchner Steuerpartner Dr. Jann Jetter und sein eingespieltes deutsch-luxemburgisches Team beraten die Mandantin regelmäßig insbesondere rund um Steuerstrukturierung, Managementbeteiligungsprogramme und Corporate Governance, zuletzt beispielsweise bei den Akquisitionen der Duagon-Gruppe 2017 und der Kraft & Bauer-Gruppe 2018.  

Bei der Congatec-Transaktion mandatierte die DBAG zudem ein Baker-Team unter der gemeinsamen Federführung der Corporate/M&A-Partner Dr. Ingo Strauss und Dr. Heiko Gotsche. Baker hatte von der DBAG beratene Fonds bereits mehrfach vertreten, war zum Beispiel ebenfalls beim Beteiligungserwerb an Kraft und Bauer und an Duagon jeweils für den DBAG Fund VII dabei. Steuerpartner Dr. Christoph Becker beriet jeweils zu den steuerlichen Aspekten. Aufseiten der Gesellschaft war nach JUVE-Informationen zudem Latham & Watkins involviert. 

Bei der Multimon-Beteiligung hingegen saß den Pöllath-Beratern ein White & Case-Team unter der gemeinsamen Federführung von Dr. Stefan Koch und der erst kürzlich zur Partnerin ernannten Carola Glasauer für die DBAG gegenüber. Die steuerrechtlichen Fragen beantwortete Local Partner Dr. Tim Bracksiek. Aufseiten der Gesellschaft war nach JUVE-Informationen zudem Claus Buhmann von KPMG tätig.(Verena Clemens)

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