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10.09.2020

Frisches Geld: Siemens Healthineers sammelt mit KPMG und Inhouse-Team Kapital für Varian-Übernahme

Es ist der größte Deal, den die Siemens-Gruppe jemals angegangen ist: Siemens Healthineers, die zuletzt ein Umsatzvolumen von 14,5 Milliarden Euro verbuchte, will ihr Geschäft mit der Krebsforschung und -therapie ausbauen und strebt den Kauf des US-Konzerns Varian für 16,4 Milliarden Dollar an. Das sind umgerechnet 14 Milliarden Euro. Ein Baustein zur Refinanzierung der Transaktion war eine milliardenschwere Kapitalerhöhung vergangene Woche.

Roland Hummel

Roland Hummel

Anfang September platzierte Siemens Healthineers 75 Millionen Aktien im beschleunigten Verfahren zu einem Preis von 36,40 Euro pro Anteilsschein. Binnen weniger Stunden sammelte der Konzern auf diese Weise 2,73 Milliarden Euro von institutionellen Anlegern ein, die ab Oktober dann auch voll gewinnberechtigt sind.

Eine solche Kapitalerhöhung war als Baustein angekündigt, um die milliardenschwere US-Transaktion zu refinanzieren, die derzeit als öffentliche Übernahme noch läuft. Siemens Healthineers und Varian hatten Anfang August angekündigt, die Varian-Aktionäre sollten 177,50 Dollar je Aktie erhalten.  Der Vorstand des US-Konzerns stimmte dem Plan zu und empfiehlt den Anteilseignern, die Offerte des deutschen MDax-Konzerns anzunehmen. Die beiden Unternehmen verbindet seit 2012 eine strategische Partnerschaft.

Ein profitabler Schulterschluss

Varian setzte im vergangenen Geschäftsjahr rund 3,2 Milliarden Dollar um und erzielte dabei eine operative Marge von 17 Prozent. Die Übernahme soll voraussichtlich in der ersten Hälfte 2021 abgeschlossen werden und steht unter Vorbehalt der Zustimmung der Regulierungsbehörden.

Die Konzernmutter Siemens stellte ihrer Tochter Siemens Healthineers für die Transaktion zunächst einen Brückenkredit von 15,2 Milliarden Euro bereit. Refinanzieren will Healthineers die Übernahme in etwa zur Hälfte über Kredite und zur anderen Hälfte über neues Eigenkapital, das sich die Erlangener über die Ausgabe neuer Aktien beschaffen. 

Bei der jetzigen Kapitalerhöhung wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, dafür sank der Anteil von Siemens an der Erlangener Tochter von 85 Prozent auf etwa 79 Prozent. In einem weiteren Schritt wird voraussichtlich die Siemens-Gruppe Anleihen ausgeben und über konzerninterne Darlehen zu marktüblichen Bedingungen an Healthineers weitergeben. Healthineers ist 2018 an die Börse gegangen und beschäftigt weltweit derzeit etwa 50.000 Mitarbeiter.

Dagmar Mundani

Dagmar Mundani

Berater Siemens Healthineers
Inhouse Steuern (Erlangen): Roland Hummel (Head of Tax), Ann Schaumberger (US Tax M&A; Malvern)
Inhouse Recht (Erlangen): Dagmar Mundani (General Counsel, Head of Legal & Compliance), Christian Bindl (Chief Counsel, Head of Corporate Legal), Dr. Jürgen Mahr (Chief Counsel, Head of Stock Corporation & Capital Market), Dr. Holger Hohmann, Dr. Sebastian Cohnen, Christoph Scholz, Daphne Fernandez-Corugedo, Dr. Angelika Schwetzler (alle Corporate Legal), Dr. Benedikt Knothe (Chief Compliance Officer, Head of Compliance), Dr. Andreas Büttner (Compliance), Dr. Katja Stadelmann (Group Data Privacy Officer), Joseph McClure (Data Privacy), Stanley Gorak (Export Control & Customs), Phil Paseltiner (Head of Legal & Compliance North America)
KPMG (München): Tobias Ackert, Alexandra Wedler, Judd Schreiber, Matthew Greene (beide Boston; alle Steuern)
Latham & Watkins: Charles Ruck (Orange County), Dr. Rainer Traugott (München), Joshua Dubofsky (Silicon Valley; alle Federführung), James Gorton (Corporate/M&A; New York), Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Thomas Weitkamp (Finanzierung; beide München), Alexandra Hagelüken (Finanzierung; Frankfurt), Stuart Kurlander (Gesundheitsrecht; Washington), Christoph Engeler (Gesundheitsrecht; Hamburg), Lisa Watts (Steuerrecht; New York), Dr. Thomas Fox (Steuerrecht; München), Jason Cruise, Michael Egge (beide Washington), Hector Armengod, Lars Kjolbye (beide Brüssel; alle Kartellrecht), Leslie Carnegie, Rachel Alpert (beide Wirtschaftsstrafrecht/Compliance; Washington), Laurence Seymour (Arbeitsrecht; Los Angeles), Jeremiah Wolsk, Adam Perlman (beide Washington; beide IP); Associates: Saso Kraner, Leah Sauter, Jeewon Choi (alle New York), Margaret Elizabeth Rote (Washington), Dr. Stephan Hufnagel, Dr. Corinna Freudenmacher (München; alle Corporate/M&A), Dr. Camilla Kehler-Weiß, David Rath (beide Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Simon Troch, Natalia Solarova, Giuditta Caldini (alle Brüssel), Seung-Wan Paik (Washington; alle Kartellrecht), Megan Ampe (beide Arbeitsrecht; Los Angeles), Morgan Brubaker (IP; Washington)

Berater Varian
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): David Karp, Ronald Chen, Viktor Sapezhnikov (alle Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Siemens – zur Brückenfinanzierung
Inhouse Recht (München): Claudia Emmert, Henriette Koegel 
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer; Associates: Christoph Nensa, Nico Köhler (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken – zu Brückenfinanzierung Siemens Healthineers
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos (Federführung), Nina Heym; Associates: Alexander Pospisil (München), Georg Lübbehüsen (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Tobias Ackert

Tobias Ackert

Berater Banken – zu Kapitalmarktfinanzierung Siemens Healthineers
Hengeler Mueller (Frankfurt): Alexander Rang; Associates: Pascal Brandt, Dr. Henrik Gildehaus (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Steuerabteilung von Siemens Healthineers wird seit Anfang 2018 von Roland Hummel geführt. Der Rechtsanwalt und Steuerberater, der zuvor in der Münchner Siemens-Zentrale tätig war, zog hier nach JUVE-Informationen die Senior-Tax-Counsel Ann Schaumberger hinzu, die im vergangenen Herbst im US-Team hinzugekommen war.

Zudem wurde KPMG mandatiert, die Siemens seit vielen Jahren in der finanzbezogenen M&A- Projektunterstützung zur Seite steht. Insbesondere das Münchner Duo Tobias Ackert und Alexandra Wedler war zuvor schon in Due Dilligence-Prozesse von Siemens Healthineers einbezogen.

Die Rechtsabteilung rund um General Counsel Dagmar Mundani unterstützt mit einem 14-köpfigen Team die Umsetzung des großen M&A-Projektes, das unter anderem mit einer komplexen, mehrstufigen Finanzierung, sowie kartellrechtlichen und regulatorischen Fragen verknüpft ist.

Healthineers bindet für den Zukauf auch ein internationales Latham-Team ein. Dieses wird angeführt von dem deutsch-amerikanischen Führungstrio Rainer Traugott, der als langjähriger Kontaktmann zu Siemens auch beim Börsengang von Healthineers beriet, dem New Yorker Kapitalmarktrechtler Charles Ruck und dem Private-Equity-Partner Joshua  Dubofsky, der mit seinem Büro im Silicon Valley nur einen Steinwurf von Varian entfernt sitzt. Als erfahrene Steuerexpertin ist neben dem Münchner Partner Thomas Fox die New Yorkerin Lisa Watts an Bord, die auch schon Teil des Latham-Teams war, das Siemens 2016 bei der Übernahme des US-Softwareunternehmens Mentor mandatiert hatte.

In steuerlicher Hinsicht sind beispielsweise die deutschen Regelungen zum Zinsabzug und zur Berücksichtigung von Währungseffekten relevant. Bei dem Erwerb selbst dürften die Wirkungen der deutschen Hinzurechnungsbesteuerung zu berücksichtigen sein. Und bei einer späteren Integration werden wiederum Bewertungsfragen im Mittelpunkt stehen, die die Steuerplanungen beeinflussen können.

Ein großer Teil der Arbeit liegt hier noch vor den internen und externen Teams. Neben den Kapitalmarktmaßnahmen, die die Siemens-Gruppe mit Latham-Partner Seiler koordiniert, sind dies außerdem Themen im Kartellrecht und in der Regulierung, die Siemens Healthineers als Inbound-Investor in die USA hat. Support kommt dafür unter anderem aus den Latham-Büros in Brüssel und Washington.

Soweit bekannt, berät ein Team um die Clifford-Finanzierungspartnerin Steinhauer Siemens zum hochvolumigen Brückenkredit. Die Magic-Circle-Kanzlei beriet den Dax-Konzern beispielsweise schon in Anleiheemissionen mit US-Bezug und bei Ausgliederungsprozessen einzelner Sparten.

Für die Bankenberatung bei der Kapitalerhöhung von Healthineers wurde hingegen Hengeler mandatiert, die über den Sommer hin auch die Börsenvorbereitung von Siemens Energy begleitete und seinerzeit auch die gesellschaftsrechtliche Verselbstständigung von Siemens Healthcare prüfte. (Sonja Behrens, Christiane Schiffer; mit Material von dpa)

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