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04.09.2020

Partnerschaft: Advent kauft sich mit Weil Gotshal bei Aareal Bank-Tochter ein

Der Immobilienfinanzierer Aareal Bank holt sich bei seiner IT-Tochter Aareon den Finanzinvestor Advent International ins Boot. Für einen Anteil an Aareon von 30 Prozent zahlt Advent rund 260 Millionen Euro. Im Zentrum des Einstiegs steht eine langfristig angelegte Partnerschaft. Die Aareal suchte schon seit einigen Monaten einen Partner für das Geschäft. Die anfänglich erwartete Bewertung von maximal 600 Millionen Euro konnte im Bieterverfahren nochmal deutlich übertroffen werden.

Benjamin Rapp

Benjamin Rapp

Aus der Transaktion entsteht der Aareal Bank ein Veräußerungsgewinn von circa 180 Millionen Euro. Für die Zukunft der IT-Tochter planen Aareal und Advent unter anderem Unternehmensbeteiligungen im kleinen und mittelgroßen Bereich. Neben einer hierzu angedachten Fremdkapitalaufnahme sei vereinbart worden, dass die Partner falls nötig Eigenkapital einbringen, heißt es in der Mitteilung. Der Deal muss noch vom Aufsichtsrat genehmigt werden und soll im Laufe des vierten Quartals 2020 vollzogen werden.

Aareon bietet Services für Firmen aus der Immobilienbranche an, die durch die Unterstützung des Datendienstleisters Gebäude und technische Anlagen einfacher verwalten können sollen. Die Aareal Bank hatte im Mai angekündigt, mit ausgewählten, langfristig orientierten Finanzinvestoren über eine signifikante Minderheitsbeteiligung an der Tochtergesellschaft zu sprechen. Medienberichten zufolge beteiligten sich auch EQT, HgCapital und CVC Capital Partners am Bieterprozess, in dessen Rahmen die IT-Tochter der Aareal Bank mit einer knappen Milliarde Euro bewertet wird.

Anteilseigner der Aareal Bank sind mit Teleios und Petrus Advisors auch zwei aktivistische Fonds. Teleios, der laut Medienberichten rund 9 Prozent an der Aareal Bank hält, wirbt seit einiger Zeit um einen Komplettverkauf der IT-Tochter. Den jetzigen Teilverkauf bewertet der Fonds positiv. Petrus Advisors äußerte sich bislang nicht. In der Vergangenheit war der Investor zurückhaltender als Teleios, deutete aber an, dass eine Abspaltung aus seiner Sicht durchaus zu bedenken sei, weil der Wert der IT-Tochter bald den der Aareal Bank übersteigen dürfte.

Berater Advent
Weil Gotshal & Manges (Frankfurt): Jonathan Wood (London), Dr. Ansgar Wimber (beide Federführung), Max Oppenheimer, Ellie Fialho (London), Manuel-Peter Fringer (alle Corporate/M&A), Benjamin Rapp (Steuerrecht), Svenja Wachtel (Litigation; alle München); Associates: Sebastian Brenner, Kai Neumann, Florian Wessel (München), Andreas Fogel, Sandra Kühn, Cornelia Tu (alle Corporate/M&A), Dr. Barbara Sandfuchs (IP/IT-Recht; alle München), Markus Cejka (Finanzierung), Mareike Pfeiffer, Lilianna Ranody (beide Arbeitsrecht)
Ernst & Young (Frankfurt): Jan-Rainer Hinz (Transaction Tax) – aus dem Markt bekannt

Berater Aareal Bank
Hengeler Mueller (Frankfurt): Prof. Dr. Johannes Adolff, Dr. Matthias Hentzen (Düsseldorf; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht), Dr. Vera Jungkind (Öffentliches Wirtschaftsrecht; beide Düsseldorf); Associates: Dr. Marika Öry, Dr. Jan Häller (beide Corporate/M&A), Dr. Carsten Bormann (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf)

Berater CVC Capital Partners
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde, Associate: Dr. Matthias Schudlo (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater EQT AB
Milbank (München): Dr. Steffen Oppenländer (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater HgCapital
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Laut JUVE-Informationen ist rund um den Anteilsverkauf der Aareon erstmals ein strukturiertes Bieterverfahren mit dem Ziel aufgesetzt worden, ein Joint Venture zu gründen. Marktbeobachter erklären sich das mit der Beteiligung der aktivistischen Fonds. Denn ein Auktionsverfahren nimmt ihnen den Wind aus den Segeln, wenn sie einen nicht marktgerechten Verkaufspreis kritisieren wollen.

Ein Hengeler-Team um die Partner Adolff und Hentzen organisierte für die Aareal ab Mai den hochkompetitiven Bieterprozess, dessen enge zeitliche Zielvorgaben für alle Beteiligten eine besondere Herausforderung darstellten. Hengeler begleitet die Bank bereits seit vielen Jahren bei Transaktionen und im Gesellschaftsrecht.

Auch die Beziehung zwischen Advent und Weil Gotshal ist gewachsen. Das Mandat zum Einstieg bei Aareon geht auf den Londoner Partner Wood zurück. Die deutsche Seite der Beratung übernahm als Teil der gemeinsamen Federführung der im Januar in die Partnerschaft aufgenommene Dr. Ansgar Wimber. Soweit bekannt stand Weil Gotshal zuletzt 2017 bei der Übernahme des Zahlungsdienstleisters Concardis an der Seite von Advent. Das Team führte seinerzeit Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Wimber gehörte als Associate zum Team. Der ehemalige Investmentbanker von Goldman Sachs steht in Deutschland für die Beziehung zu Advent.

Die Verhandlung des Kaufvertrages sowie der Gesellschaftervereinbarung aus steuerlicher Sicht übernahm der Münchner Steuer-Counsel Benjamin Rapp, der auch zum Managementbeteiligungsprogramm beriet. Er unterstützte zudem ein Ernst & Young-Team um Jan-Rainer Hinz bei der steuerlichen Strukturierung des Deals. (Martin Ströder, Aled Griffiths, Verena Clemens; mit Material von dpa)

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