Artikel drucken
09.10.2020

Einzelhändler wird Recycler: Schwarz-Gruppe kauft mit Noerr und PwC Suez-Sparte

PreZero, die Umweltsparte der Schwarz-Gruppe, übernimmt das Recyclinggeschäft der französischen Suez in vier europäischen Ländern, darunter Deutschland. Für den Geschäftsbereich zahlt die Lidl- und Kaufland-Mutter rund 1,1 Milliarden Euro.

Carsten Heinz

Carsten Heinz

Mit dem Zukauf beschleunigt die Schwarz-Gruppe ihr Wachstum im Recyclinggeschäft. Den ersten Schritt wagte sie vor mittlerweile zwei Jahren mit dem Kauf von Tönsmeier. Den Kauf hatte die Schwarz-Gruppe über ihre Tochter Greencycle eingefädelt. Das ehemalige Familienunternehmen heißt heute PreZero.

Nach Abschluss der Transaktion wird PreZero insgesamt rund 10.300 Mitarbeiter in Deutschland, Polen, den Niederlanden, Belgien, Luxemburg, Österreich, Italien und den USA beschäftigen. Damit entwickelt sich die gesamte Schwarz-Gruppe weiter in Richtung integrierter Einzelhandels- und Entsorgungskonzern. Die Transaktion bedarf insbesondere in Frankreich noch der Zustimmung der Arbeitnehmervertreter.

Suez will sich nach dem Verkauf im Rahmen seiner sogenannten 2030-Strategie auf das Management der Ressourcen Luft, Boden und Wasser fokussieren. Allerdings verkauft das Unternehmen nicht sein komplettes Entsorgungsgeschäft, sondern behält  das Kunststoffrecycling und die Entsorgung von gefährlichen Abfällen.

Mit PreZero hat Suez außerdem eine Absichtserklärung unterzeichnet, strategische Partnerschaften zu prüfen.

Nach Medieninformationen war an dem Suez-Geschäft auch ein Konsortium aus Veolia und Remondis interessiert. Mit Veolia befindet sich Suez aktuell auch an anderer Stelle in Verhandlungen. Der Entsorgungskonzern hat Ende August bekannt gegeben, den 29,9-Prozent-Engie-Anteil von Suez zu kaufen. Allerdings forderte Suez zuletzt einen Preisnachschlag. Sollte die Offerte für den Anteil von Engie erfolgreich sein, will Veolia auch für den Rest der Anteile ein Angebot abgeben.

Berater Schwarz-Gruppe
Inhouse Steuern (Neckarsulm): Marcus Hillen (Leiter M&A Tax)
Inhouse Recht (Neckarsulm): Dr. Georg Heiß (Leiter M&A), Dr. Andreas Pernfuß (Leiter Recht & Compliance), Dr. Human Behforouzi, Dr. Stefanie Zugelder, Hannah Bursianis (alle Corporate/M&A), Dr. Bianca Vogt, Dr. Ole Andresen (beide Kartellrecht)
Noerr (München): Dr. Gerald Reger, Dr. Maurice Séché (Düsseldorf), Susanne Rummel (alle Federführung), Dr. Falk Osterloh (Düsseldorf), Dr. Thorsten Reinhard (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Carsten Heinz, Ulrike Sommer (Düsseldorf; beide Steuerrecht/Tax & Private Clients), Gregor Barbers (Immobilienrecht; beide Düsseldorf), Dr. Benjamin Jahn, Dr. Stefan Schwab (Berlin; beide Arbeitsrecht), Christian Mayer (Energierecht), Dr. Michael Reiling, Dr. Thomas Thalhofer (beide IT), Dr. Christoph Rieken, Dr. Daniel Rücker (beide Datenschutz), Dr. Eckhart Schleifenbaum (PE), Dr. Martin Schorn (Compliance); Associates: Jana Baumann (beide Düsseldorf), Christian Haagen, Lisa Schmitt (Frankfurt), Dr. Ramon Sieven (Hamburg; alle Corporate/M&A), Dr. David Bomhard, Dr. Korbinian Hartl, Dr. Maximilian Kummer, Dr. Diana Richter (alle IT), Alexander Brandt (Datenschutz), Dr. Michael Braun (Kapitalmarktrecht), Ines Coenen, Dr. Joachim Rung, Dr. Max Helleberg, Dr. Johannes Schäffer (beide Berlin), Hendrik Schlutt (Dresden; alle Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Daniel Dommermuth, Nathalie Kibler (Hamburg), Dr. Mario Merget (Berlin; alle Arbeitsrecht), Dr. Henrik Dornscheidt (Düsseldorf), Madita Gosch, Dr. Enno Stange (beide Berlin), Frithjof Terberger, Franziska Zahoransky (beide Frankfurt; alle Immobilienrecht), Karolin Fitzer (Frankfurt), Dr. Svenja Gelshorn (Düsseldorf; beide Compliance), Nicole Kaps, Robert Marx (Berlin), Franziska Nebollieff, Dr. Manuel Weiß (alle PE), Felix Link (Kapitalmarktrecht), Dr. Oliver Moench (Telekommunikationsrecht; Berlin), Natalie Oei, Katja Schmitt, Manuela Wickenhöfer (alle IP), Maximilian Schulte (Restrukturierung)
Noerr Biedecki (Warschau)Ludomir Biedecki (Corporate/M&A), Wojciech Wasowicz (Versicherungsrecht); Associates: Aleksandra Drozdz (IT), Jaroslaw Karlikowski (Arbeitsrecht), Joanna Kuc, Mateusz Slodczyk, Joanna Szacinska, Sylwia Urbańska, Piotr Zabkiewicz (alle Corporate/M&A), Justyna Solarska, Marek Solarski (beide Versicherungsrecht) 
NautaDutilh (Luxemburg): Margaretha Wilkenhuysen, Jaap Stoop (Amsterdam; beide Corporate/M&A), Vincent Wellens (IP), Antoine Laniez (Litigation), Caroline Notté (Corporate/M&A); Associates: Robert Woudenberg (Restrukturierung; London), David Al Mari, Marierose Schwarz, Nathalie Zurel, Harm van Schaijk, Jasmijn van Koetsveld (beide Amsterdam; alle Corporate/M&A), Sigrid Heirbrant (IP), Antoine Petronin (IT), Arjan Koorevaar (Rotterdam), Daniël Kuiper (Amsterdam; beide Arbeitsrecht), Naomi Asscheman (Rotterdam), Florine Kuiperi (Amsterdam; beide  Corporate/M&A)
Jeantet Associés (Paris)Karl Hepp de Sevelinges, Michael Samol; Associates: Ruben Koslar, Perrine Fuchs (alle Corporate/M&A)
Baker & McKenzie (Düsseldorf): Christian Horstkotte (Federführung); Associates: Matthias Jannausch, Teresa Gerhold (alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt 
PwC (Frankfurt) – nicht bekannt

Florian Lechner

Florian Lechner

Berater Suez
Inhouse Steuern
(Paris): Anne-Lise Grout (Global Head of Tax), Joelle Bui (Head of International Tax)
Ernst & Young (Eschborn): Benjamin Piquet (Leitung Gesamtprojekt; Paris), Michael Adolf (Federführung Steuern Deutschland), René Gütschow (Umsatzsteuern; Berlin), Anne Mieke Holland (Amsterdam), Lukasz Jeskiewicz (Warschau), Oliver Lang; Manager/Consultants: Stephan Dörnhöfer, Daniel Quast, Philipp Jansen, Vincent Tweebeeke (alle Transaktionssteuern)
Jones Day (Paris): Audrey Bontemps, Jonas Van den Bossche (Brüssel; beide Federführung), Dr. Markus Weber (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Florian Lechner, Klaus Herkenroth (beide Frankfurt), Lodewijk Berger (Amsterdam; alle Steuerrecht), Charlotte Breuvart, Laurent de Muyter (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Markus Kappenhagen (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Holger Neumann (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Nicole Kadel (Immobilienrecht), Christian Krebs (Corporate/M&A; alle Frankfurt), Sophie Chevallier (Finanzierung), Undine von Diemar (München), Olivier Haas (beide Datenschutz), Dr. Moritz Maier (Düsseldorf), Floris Pierik, Bastiaan Kout (alle Corporate/M&A), Marc Rijkaart van Cappellen (Corporate), Irene Vermeeren (Arbeitsrecht; alle Amsterdam), Armelle Deforge (Regulierung); Associates: Stef Plouvier (Steuerrecht; Amsterdam), Bijan Tavakoli (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Philipp Berrsche, Linda Rieke (beide Immobilienrecht; alle Frankfurt), Maximilian Schott, Josephine Cleyndert, Claire Overduijn, Adrien Starck (alle Corporate/M&A), Martin Lotz (Datenschutz; München), Anne-Sophie Perraut (Kartellrecht; Brüssel), Selma Olthof (Arbeitsrecht), Menno Geusens, Herman Hoeve, Stefanie van der Weide (alle Corporate; alle Amsterdam), Marie Mognolle (Finanzierung)
Arendt Medernach (Luxemburg): Marc Elvinger (Corporate/M&A)
Wardynski (Warschau): Krzysztof Libiszweski (Corporate/M&A)

Berater Veolia/Remondis
Greenfort (Frankfurt): Dr. Gunther Weiss – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Wegen der Veolia-Offerte standen die Verhandlungen zuletzt unter großem Zeitdruck, berichten Marktteilnehmer. Der Verkaufsprozess begann im Frühjahr als Bieterverfahren, mündete dem Vernehmen nach allerdings recht schnell in exklusive Verhandlungen mit der Schwarz-Gruppe, für die Inhouse M&A-Counsel Dr. Georg Heiß und M&A-Tax-Counsel Marcus Hillen verantwortlich waren. Die Inhouse-Abteilungen arbeiteten wie bereits häufig zuvor eng mit der Stammberaterin Noerr zusammen, beispielsweise im Frühjahr dieses Jahres bei der Übernahme von Teilen der DMK-Tochter Rosen Eiskrem. Bei der aktuellen Transaktion begleitete ebenfalls ein großes Team den Kaufprozess, die Federführung übernahm erneut der Münchner Partner Dr. Gerald Reger, diesmal gemeinsam mit Dr. Maurice Séché und Susanne Rummel. Mit einem Team um den Münchner Noerr-Partner Dr. Florian Becker war der Einzelhändler auch 2018 die Übernahme von Tönsmeier angegangen. Die steuerlichen Aspekte fielen in die Verantwortung von Dr. Carsten Heinz. Die Tax Due Diligence wurde JUVE Steuermarkt-Informationen zufolge von PricewaterhouseCoopers angefertigt. 

Weil der Deal zu großen Teilen nach französischem Recht verhandelt wurde, zog Noerr den German Desk der französischen Kanzlei Jeantet hinzu. Für die weiteren beteiligten Jurisdiktionen kamen NautaDutilh und die polnische Noerr-Biedecki hinzu.

Suez ging mit einem Jones Day-Team ins Rennen. Die Beziehung zu dem Konzern pflegt seit vielen Jahren die Brüsseler Kartellrechtspraxis der Kanzlei. Vom Düsseldorfer Standort übernahm Dr. Markus Weber die Steuerung eines großen standortübergreifenden Teams. Die Steuerklauseln des Verkaufsvertrages wurden von einem Team unter der Leitung von Steuer-Partner Florian Lechner gemeinsam mit dem Corporate-Team entworfen. Die Verhandlungen zur Steuerklausel fielen in den Verantwortungsbereich des Steuerteams. Hier war zudem die Suez-Steuerabteilung eingebunden, mit der im Laufe des gesamten Transaktionsprozesses eine besonders enge Zusammenarbeit stattfand.

Die Verhandlung der Steuerklausel gestaltete sich insgesamt als sehr umfangreich und komplex, so musste beispielsweise die Verkaufsstruktur auf Wunsch der Käufer angepasst werden.

Zudem wurde für Suez steuerlich Ernst & Young aktiv. Benjamin Piquet leitete von Paris aus das Gesamtprojekt, die deutsche Federführung übernahm Michael Adolf. Das multinationale Team übernahm die verkäuferseitige Tax sowie die Financial Due Diligence und die darauf aufbauende Kaufpreisberechnung und entwarf die Carve-out-Struktur für die Unternehmensteile, die bei Suez verbleiben sollten. Überdies berieten sie zur Verkaufsstruktur und waren an den Verhandlungen zum Kaufvertrag beteiligt. 

Zum luxemburgischen Teil der Transaktion beriet die luxemburgische Kanzlei Arendt Medernach. Of Counsel Elvinger ist seit Februar Teil des Corporate-Teams. Zuvor war er drei Jahre bei Hogan Lovells. (Martin Ströder, Verena Clemens; mit Material von dpa)

  • Teilen