Artikel drucken
07.10.2020

Hochkarätiger Bieterkampf: Permira kommt mit EY und Clifford bei Neuraxpharm zum Zug

Bei Neuraxpharm übernimmt mit Permira der nächste Finanzinvestor. Für das Langenfelder Pharmaunternehmen zahlt der britische Investor laut Presseberichten rund 1,6 Milliarden Euro. Auf Verkäuferseite stehen Fonds aus dem britischen Beteiligungshaus Apax. Die Transaktion unterliegt noch den üblichen Closing-Bedingungen.

Neuraxpharm ist auf Pharmazeutika zur Behandlung von Krankheiten des Zentralen Nervensystems spezialisiert. Das mittelständische Unternehmen wurde 1985 gegründet und ging 2016 mehrheitlich an die britische Beteiligungsgesellschaft Apax.

Thorsten Krummheuer

Thorsten Krummheuer

Unter der Führung von Apax hatte Neuraxpharm das Geschäft in ganz Europa erheblich ausgeweitet. Laut Presseberichten sind durch die Zukäufe Verbindlichkeiten entstanden, die im Zuge der Transaktion übernommen werden. Das Management soll dem Vernehmen nach auch in Zukunft beteiligt sein.

Nach JUVE-Recherchen waren bis zum Schluss vier Bieter im Rennen um den Zuschlag. Neben Permira waren noch die Carlyle Group mit Sitz in Washington, die New Yorker Goldman Sachs Capital Partners, der britische Vermögensverwalter Intermediate Capital Group (ICG) sowie ein skandinavisches Private-Equity-Haus interessiert.

Permira, die ihren Hauptsitz in London hat und rund 44 Milliarden Euro verwaltet, hatte Anfang des Jahres die Softwarefirma P&I für rund zwei Milliarden Euro verkauft. Allein für ihren jüngsten, den siebten Fonds P7, hatte sie Kapitalzusagen in Höhe von elf Milliarden Euro erhalten. Welche ihrer Fonds hier in Neuraxpharm investieren, gab das Beteiligungshaus nicht bekannt.

Berater Permira
Ernst & Young (Eschborn): Thorsten Krummheuer (Federführung, Transaktionssteuern), Eric Hoppe (Verrechnungspreise); Associates: Steffen Höhl, Christiane von Oettingen (beide Transaktionssteuern), Laura Ordemann (Verrechnungspreise)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Anselm Raddatz, Dr. Jörg Rhiel (beide Corporate/Private Equity), Dr. Peter Dieners (Corporate/Gesundheitsrecht; Düsseldorf; alle Federführung), Spencer Baylin (London), Samir Azzouzi Manaan (Madrid), Guillermo Guardia (Barcelona; alle Corporate/Private Equity), Ulrich Lembeck (Gesundheitsrecht), Marc Besen (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht); Dr. Dimitri Slobodenju (Kartellrecht), Dr. Florian Reiling (IP; beide Düsseldorf), Dr. Christopher Fischer (Arbeitsrecht), Martin Kolmar (Corporate/Private Equity; London), Carme Briera Dalmau (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Barcelona); Associates: Maria Röntsch, Dr. Nico Basener, Victoria Ho  (London; alle Corporate/Private Equity), Carolin Kemmner, Ann-Cathrin Bergstedt (Düsseldorf; beide Corporate/Gesundheitsrecht), Daniel Gutmann, Friedrich von Bülow, Gerd Hegele (alle Corporate/Private Equity), Marie-Christine Schulte, Matthias Christian Forster (beide Düsseldorf), Dr. Michael Kümmel (München, alle Corporate/Private Equity), Caroline Scholke, Anna Maurer (alle Kartellrecht; beide Düsseldorf), Sonia Sebé (IP), Jorge Garcia Juarez (Corporate), Patricia Puertas Diaz (M&A; alle drei Madrid)

Berater Apax Partners
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes (Private Equity/M&A), Ben Rodham (Corporate; London; beide Federführung), Dr. Christian Hundeshagen (Steuerrecht), Dr. Michael Leicht (IT), Dr. Jana Hager (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Associates: Nikita Selivanov, Dr. Johannes Porsch, Dr. Christoph Tamcke, Annika Bilics (alle Private Equity/M&A), Dr. Bolko Ehlgen, Dr. Natalia Dobrosz (beide Dispute Resolution), Przemyslaw Lipin, Matthias Hohmann (beide Bank- und Finanzrecht), Martin Otto, Katharina Lemke (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht; beide Berlin), Michael Fischer (IT)
PricewaterhouseCoopers (London): Gary Stokes (M&A Tax) – aus dem Markt bekannt 

Berater der Banken (für Apax‘ Finanzierung)
Simpson Thatcher (London): Kate Sinclair – aus dem Markt bekannt 

Berater Carlyle (weitere Bieterin)
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Henning Schneider – aus dem Markt bekannt 

Berater Intermediate Capital Group (weitere Bieterin)
Sidley Austin: Volker Kullmann (München), Adam Runcorn (London; beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt 

Alexander Reiter

Alexander Reiter

Berater Goldman Sachs Capital Partners  (weitere Bieterin)
Ernst & Young (München): Alexander Reiter (Private Equity Tax) – aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins: David Walker (London), Dr. Nils Röver (Hamburg; Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Der Kaufvertrag wurde nach englischem Recht geschlossen. Wesentliche Geschäftsanteile und der Hauptsitz der Neuraxpharm liegen allerdings in Deutschland. Aus diesem Grund fielen auch für die deutschen Standorte der beteiligten Kanzleien wichtige Beratungspakete ab.

Das deutsche Clifford-Team rund um die Partner Dr. Anselm Raddatz, Dr. Jörg Rhiel und Dr. Peter Dieners übernahm für die Mandantin Permira die Gesamtkoordiniation im Due Dilligence-Prozess und im Bieterverfahren. Nicht nur mit den britischen Kollegen, die den Large-Cap-Deal mit verhandelten und an dem Vertragswerk arbeiteten, sondern auch mit dem spanischen Team. In Spanien wird ein Großteil der Neuraxpharm-Generika hergestellt.

Auch bei Ernst & Young wurde ein spanisches Team für lokales Recht eingesetzt. Die Federführung hatte jedoch der deutsche EY-Partner Thorsten Krummheuer inne, der mit seinem Team im wesentlichen die Tax Due Diligence und die steuerliche Strukturierung übernahm. Permira zählt zu den Stammmandaten Krummheuers, er berät den Finanzinvestor regelmäßig zu Transaktionen.

Auf der Seite der verkaufenden Apax war wie bereits bei der Übernahme der Gesellschaft 2016 ein Linklaters-Team im Mandat. Die Verantwortung für den Due-Diligence-Prozess lag beim Frankfurter Partner Dr. Ralph Drebes, der auch maßgeblich zum Vertragswerk und zur Verhandlungssteuerung beitrug. Die Gesprächsführung wiederum lag maßgeblich beim Londoner Partner Ben Rodham. Auch die steuerliche Beratung lag nach JUVE Steuermarkt-Informationen federführend in den Händen des Londoner PwC-Teams.

Dass Carlyle hier nach JUVE-Recherchen mit dem Hamburger Latham-Partner Dr. Henning Schneider mitbot, überrascht nicht. Er ist der in Deutschland verantwortliche Partner für die weltweite Mandantin. Der Londoner Latham-Partner David Walker wiederum stand laut Marktinformationen an der Seite des Private-Equity-Arms der Investmentbank Goldman Sachs, zusammen mit dem Hamburger Partner Dr. Nils Röver. ICG setzte nach Marktinformationen auf den erfahren Private-Equity-Anwalt Kullmann von Sidley Austin, mit dem sie vor zwei Jahren bereits ihre Beteiligung an dem Brandschutzspezialisten Minimax Viking aufstockte. Die vierte Bieterin, die noch lange im Rennen war, hatte ebenfalls eine US-Kanzlei mandatiert.

Permiras Fonds werden zunächst alle Anteile am Pharmakonzern erwerben. Doch das Management der Neuraxpharm, das beim Einstieg von Apax von Honert & Partner beraten wurde, hat – soweit bekannt – DLA Piper UK mandatiert, um mit Permira eine neue Beteiligungsstruktur auszuhandeln. (Sonja Behrens, Esra Laubach)

  • Teilen