Artikel drucken
13.11.2020

Fast am Ziel: Traton übernimmt mit Freshfields, Linklaters und Gleiss US-Truckhersteller Navistar

Der milliardenschwere Einstieg der VW-Lkw-Holding Traton in den nordamerikanischen Nutzfahrzeugmarkt ist auf der Zielgeraden. Traton hat mit dem US-Hersteller Navistar einen bindenden Vertrag über einen Zusammenschluss vereinbart, teilten beide Unternehmen mit. Die gesamte Transaktion kostet Traton nochmal rund 3,7 Milliarden US-Dollar, das sind umgerechnet rund 3,2 Milliarden Euro.

Dirk Pelzer

Dirk Pelzer

Die Traton SE wird sämtliche nicht bereits von Traton gehaltene Stammaktien an Navistar für einen Preis von 44,50 Dollar je Navistar-Stammaktie erwerben. Traton ist bereits mit 16,7 Prozent an Navistar beteiligt und hatte sich erst nach zähem Ringen mit den Amerikanern auf den Aktienpreis für die verbleibenden Anteile verständigen können.

Das Aufsichtsgremium von Navistar hat der Transaktion ebenso zugestimmt wie der Vorstand und Aufsichtsrat von Traton sowie die Gremien von Volkswagen. Der Vollzug der Transaktion, mit dem Mitte 2021 gerechnet wird, steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionärsversammlung von Navistar.

Traton hatte sich im Sommer eine revolvierende Kreditfazilität mit einem Volumen von 3,75 Milliarden Euro gesichert. Diese wird von einem Konsortium aus 21 Banken gewährt, das sich unter Führung der Bank of America, Crédit Agricole CIB, Mizuho Bank und Skandinaviska Enskilda zusammengeschlossen hat. Die  US-Transaktion gilt als wichtiger Meilenstein der VW-Expansion. Daher wird der Erwerb der ausstehenden Navistar-Stammaktien auch vom Volkswagen-Konzern finanziert.

Mit der Übernahme will nicht zuletzt die Traton-Mutter, VW, auf dem US-amerikanischen Markt ihr Geschäft mit schweren Nutzfahrzeugen stärken, um das Feld nicht allein dem dort starken Rivalen Daimler zu überlassen. Der US-Markt gilt als der profitabelste weltweit und bislang sind dort vor allem Daimlers Lkw-Marke Freightliner und die Busse von Thomas Built bekannt. Zur Traton-Gruppe wiederum gehören die Marken MAN, Scania und Volkswagen Caminhões e Ônibus, während Navistar beispielsweise die berühmten gelben Schulbusse herstellt.

Franz zu Hohenlohe

Franz zu Hohenlohe

Berater Traton
Inhouse Steuern (München): Dirk Pelzer (Federführung; Head of Tax), Tobias Hasselbach, Christoph Englbrecht (beide International Tax), Andreas Fischer, Michael Gerstenberger (beide Transfer Pricing)
Inhouse Recht (München): Dr. Klaus Schartel (Federführung; General Counsel), Katharina Scheint (Corporate/M&A), Martin Thielecke (M&A), Dr. Angelika Schwetzler (Finanzrecht), Helge Aulmann (Kartellrecht), Alexander Buschmann (Corporate)
WTS (München): Franz Prinz zu Hohenlohe (Steuern) − aus dem Markt bekannt
Davis Polk & Wardwell (New York): George Bason, Michael Davis (beide Corporate/M&A), Neil MacBride (Konfliktlösung) − aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen, Dr. Kai Hasselbach, Dr. Sabrina Kulenkamp (alle Corporate/M&A), Dr. Mario Hüther (Finanzrecht), Martin Klusmann (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Max Alles, Simon Stepper (beide Corporate/M&A), Dr. Andreas Thümmler (Finanzrecht)

Berend Holst

Berend Holst

Berater Volkswagen
Inhouse Steuern (Wolfsburg): Dr. Berend Holst, Dr. Andreas Körner
Inhouse Recht (Wolfsburg): Dr. Manfred Döss (General Counsel), Dr. Marcus Hellmann, Isabelle Hofemeier
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Achim Kirchfeld (beide Federführung), Peter Cohen-Millstein (New York; alle Corporate/M&A), Matthew Axelrod (Litigation; Washington), Christoph Barth, Antonia Sherman (Washington; beide Kartellrecht), Dr. Neil Weiand, Urs Lewens (beide Finanzrecht; beide Frankfurt)

Berater Volkswagen Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Stuttgart): Prof. Dr. Michael Arnold (Gesellschaftsrecht; Stuttgart), Dr. Patrick Mossler (M&A; Hamburg; beide Federführung), Dr. Matthias Gärtner (Gesellschaftsrecht; Stuttgart), Dr. Daniel Heck; Associate: Dr. Hendrik Quast (beide M&A; beide Hamburg)

Berater Navistar International Corporation
Sullivan & Cromwell (New York): Frank Aquila, Scott Crofton (beide Federführung), Carsten Berrar (Frankfurt; alle Corporate/M&A), David Spitzer (Steuern), Matthew Brennen (Umweltrecht), Mahd Ansari (IP), Heather Coleman (Arbeitsrecht), Ari Blaut (Finanzrecht), Eric Kadel (Außenhandelsrecht), Joseph Matelis (Washington), Benjamin Walker, Sophia Vandergrift, Juan Rodriguez (London; alle Kartellrecht); Associates: Polina Demina, Ashlyann Harrison, Jaime Travers-Fein, Yasin Hegazy, Audrey Cho (alle Corporate)

Hintergrund: Das nun erfolgte Signing wurde maßgebilch von Tratons Inhouse-Abteilungen unter der Federführung von General Counsel Dr. Klaus Schartel und dem Leiter der Steuerabteilung Dirk Pelzer vorbereitet. Für die nach US-Recht verhandelte Transaktion hatte Traton Davis Polk mandatiert, die seinerzeit auch schon den Einstieg von Traton bei Navistar unterstützt hatte. Die Federführung hatte dort Partner George Bason übernommen, der auch die M&A-Praxis der Kanzlei weltweit leitet.

In deutschrechtlichen Belangen setzte Traton auf das vertraute Team von Freshfields um die Partner Rick van Aerssen und Dr. Kai Hasselbach, das im vergangenen Jahr auch schon die gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Themen bei Tratons Börsengang geklärt hatte.

Hinsichtlich der steuerlichen Themen der Akquisition ist nach JUVE-Informationen ein internationales Beraterteam unter der Leitung von WTS-Vorstand Franz Prinz zu Hohenlohe im Einsatz. Die Financial Due Diligence, die für die Aktienpreisbemessung nicht unerheblich gewesen sein dürfte, wurde von Deloitte unter der Leitung des Frankfurter Steuerpartners Sven Fuhrmann durchgeführt.

Tratons größter Aktionär, VW, setzt mit ihren erfahrenen Inhouse-Abteilungen um General Counsel Dr. Manfred Döss im M&A-Geschäft regelmäßig auf Linklaters. Das Team um die Corporate-Partner Dr. Ralph Wollburg und Achim Kirchfeld hatte schon den Börsengang der LkW-Sparte begleitet und klärt hier zusammen mit seinen US-Kollegen auch die kartellrechtlichen Fragen der Transaktion, in enger Abstimmung mit den Beratern von Navistar.

Gleiss ist als Beraterin des Volkswagen-Aufsichtsrates gesetzt. Client-Partner Prof. Dr. Michael Arnold band hier den Hamburger Transaktionsanwalt Dr. Patrick Mossler mit ein, der auch eine Zulassung in New York hat.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Navistar setzte schon 2017 auf ein transatlantisches Team von Sullivan & Cromwell, als die Allianz mit der Volkswagen-Gruppe eingefädelt wurde. Damals hatten die beiden Konzerne nicht nur den Transfer eines Aktienpakets vereinbart, sondern auch ein Joint Venture gegründet, das gemeinsame Einkaufsmöglichkeiten prüft.

Das Navistar-Board agierte in den hiesigen Verhandlungen für die bisherigen Anteilseigener des Unternehmens. In dem Gremium sind die größten Aktionäre, Icahn Capital und MHR Fund Management, vertreten. Beide sicherten zu, ihre Anteile nun zu verkaufen.

Die Kreditfinanzierung, die Traton im Sommer einholte, begleitete ebenfalls Freshfields, unter der Federführung von Dr. Mario Hüther. Auf Bankenseite war seinerzeit ein Team um die Clifford Chance-Partnerin Barbara Mayer-Trautmann zuständig, die demnächst zu Milbank wechseln wird. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)

  • Teilen