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11.11.2020

Mehr Wert: Oetker übernimmt Flaschenpost mit Hengeler und KPMG

Der Oetker-Konzern übernimmt den schnell wachsenden Getränkelieferdienst Flaschenpost. Nach Medieninformationen beträgt der deutlich coronagetriebene Kaufpreis eine Milliarde Euro. Die Parteien selbst machten dazu keine Angaben. Die Übernahme der Anteile muss noch vom Bundeskartellamt genehmigt werden.

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Matthias Scheifele

Die Oetker-Gruppe stärkt mit dem Zukauf ihre Getränkesparte. Zum Konzern gehören unter anderem Deutschlands größte Brauereigruppe Radeberger, die Sektmarken Henkell und Freixenet sowie der Lieferdienst Durstexpress. Ein Firmensprecher betonte, Oetker sehe für Online-Lieferdienste eine sehr gute Zukunft und habe sich deshalb zum Kauf von Flaschenpost entschlossen. Flaschenpost liefert nach eigenen Angaben mittlerweile in 23 Städten Getränke innerhalb von 120 Minuten an die Kunden aus.

Flaschenpost wurde 2016 von Dieter Büchl gegründet. Das Unternehmen mit Sitz in Münster ist seitdem stark gewachsen. In mehreren Finanzierungsrunden sammelte der Gründer insgesamt rund 70 Millionen Euro ein. Zuletzt waren insgesamt 31 Gesellschafter an Flaschenpost beteiligt, darunter Cherry Ventures, Vorwerk Ventures, Movendo Capital und Brightfolk. In einer letzten Finanzierungsrunde kam der New Yorker Risikokapitalgeber Tiger Global hinzu, in diesem Zusammenhang berichtete das Portal ,deutsche-startups.de‘ von einer Unternehmensbewertung in Höhe von 272,8 Millionen Euro.

Berater Oetker
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Thomas Meurer (beide Federführung), Dr. Maximilian Schiessl (alle Corporate/M&A), Dr. Matthias Scheifele, Dr. Gunther Wagner (beide Steuerrecht; beide München), Dr. Oliver Rieckers (Corporate), Prof. Dr. Dirk Uwer (Öffentliches Recht), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht),  Dr. Nikolaus Vieten, Peter Dampf (beide Finanzierung), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; alle drei Frankfurt), Patrick Wilkening (IP); Associates: Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht), Dr. David Annussek, Dr. Eric Becker, Maxi Ludwig, Dr. Tobias Schneiders (alle Corporate/M&A), Malcolm Tiffin-Richards (Kartellrecht), Dr. Norman Koschmieder, Dr. Thomas Ruthemeyer (beide Öffentliches Recht), Dr. Marius Mayer (Arbeitsrecht), Georg Tauser (Immobilienrecht), Patrick Schmidt (alle Frankfurt), Dr. Jan Krusche (Berlin; beide IP)
KPMG (Hamburg): Ayk Meretzki (M&A Tax) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Bielefeld): Mathias Gerner (Leiter Steuern), Dr. Volker Nienaber (Leiter Recht) – beide aus dem Markt bekannt

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David Beutel

Berater Gesellschafter Flaschenpost
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Arend von Riegen (Federführung; Corporate/M&A), Dr. David Beutel (Steuerrecht; München), Dr. Frank Röhling (Kartellrecht; Berlin), Dr. Mario Hüther (Finanzierung), Dr. Hendrik Braun (Corporate/M&A), Dr. Maren Tamke (Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Martin Rehberg (Steuerrecht; München), Dr. Olga Stürmer, Dr. Ferdinand Dreher, Laura Frühauf, Dr. Florian Sippel, Dr. Anna Dominke, Maximilian Mosch (alle Corporate/M&A), Dr. Philipp Lehmann (IP/IT), Lasse Petersen (Kartellrecht), Yara Bevaart, Dr. Dennis Chinnow (beide Finanzierung)

Berater Flaschenpost SE
Schnittker Möllmann Partners (Köln): Dr. Matthias Schatz (Aktienrecht), Dr. Benjamin Ullrich (Venture Capital/M&A; Berlin; beide Federführung), Dr. Malte Bergmann (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Sebastian Schödel; Associate: Dr. Christoph Lüttenberg (beide Corporate)
Herbert Smith Freehills (Düsseldorf): Dr. Sönke Becker (Federführung), Dr. Christian Johnen; Associate: Dr. Nikolaus Moench (alle Corporate/M&A)
Pusch Wahlig (Berlin): Dr. Tobias Pusch, Eckbert Müller (beide Arbeitsrecht) 

Berater Tiger Global
Gleiss Lutz (München): Dr. Ralf Morshäuser (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Johann Wagner (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Christian Steinle (Kartellrecht; Stuttgart), Dr. Tobias Falkner; Associates: Dr. Moritz Riesener, Melina Grauschopf (alle Corporate/M&A)

Berater Dieter Büchl (Gründer/Gesellschafter)
Beiten Burkhardt (München): Angelika Kapfer (Venture Capital/M&A), Dr. Christian Philipp Kalusa (M&A), Dr. André Depping, Dr. Florian Weichselgärtner (beide Corporate)

Hintergrund: Hengeler berät das Familienunternehmen Oetker bereits seit vielen Jahren. Die Partner Ulbrich und Meurer standen als Doppelspitze zuletzt unter anderem dem niederländischen Chemiekonzern Royal DSM beim Kauf der österreichischen Erber-Gruppe zur Seite.

Während KPMG die Tax Due Diligence oblag, führte Hengeler-Steuerpartner Scheifele federführend die Verhandlungen zum SPA und zur steuerlichen Strukturierung der Transaktion für den Familienkonzern Oetker mit seinen vielen persönlichen Gesellschaftern im Hintergrund. Zum einen ging es darum, von Anfang an die spätere Eingliederung von Flaschenpost in die Oetker-Gruppe zu planen, so dass sich der Konzern für die rechtlich selbstständige Radeberger-Sparte als Käufervehikel entschieden hat. Zum anderen lag die besondere Herausforderung des Deals in der sehr diversen Verkäuferstruktur: Insoweit musste den steuer- und aufsichtsrechtlichen Belangen genügt werden, um die Gesellschafterstruktur der jeweils verkaufenden Einheiten korrekt einzuordnen.

Pendant Scheifeles war für die verschiedenen Gesellschafter von Flaschenpost Freshfields-Partner Beutel. Diesem oblag es bei diesem Multiseller-Deal auch, die steuerliche Seite des so genannten Waterfall-Agreements mitzudenken, das als Grundlage für die Verteilung der Erlöse unter den Verkäufern dient. Besonders relevant ist in solchen Konstellationen jeweils auch die umsatzsteuerliche Behandlung von Transaktionskosten auf Seiten der einzelnen Verkäufer. Freshfields war ins Mandat gekommen, als der Verkauf im Frühsommer konkreter wurde.

Die konkrete steuerliche Behandlung des Erlösanteils obliegt dagegen jedem einzelnen Verkäufer. Derjenige mit dem bedeutensten Engagement – die New Yorker Investmentgesellschaft Tiger Global – wurde steuerlich von Gleiss Lutz-Partner Wagner vertreten. Gleiss steht Tiger Global bereits seit 2007 bei ihren Aktivitäten in Deutschland zur Seite. 

Im Hintergrund wurde das einstige Start-up aus Münster zudem von Schnittker Möllmann beraten, die die Gesellschaft bereits bei den Finanzierungsrunden begleitet hatte. Bis Anfang 2019 beriet der Kölner Gesellschaftsrechtspartner Schatz Flaschenpost zudem zum Formwechsel von der GmbH in eine SE, woran auch die Arbeitsrechtsboutique Pusch Wahlig beteiligt war. Die Aufgabe von Schnittker Möllmann bestand nun auch darin, die 31 Gesellschafter auf den gemeinsamen Verkauf vorzubereiten. (Martin Ströder, Eva Lienemann, Jörn Poppelbaum; mit Material von dpa)

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