Artikel drucken
20.11.2020

Panasiatischer Deal: Hoyer kauft Kerry-ITS mit DLA und EY

Das Logistikunternehmen Hoyer hat Kerry-ITS mit Sitz in Singapur übernommen. Teil des Deals waren Zukäufe der Tochtergesellschaften in China, Vietnam und Thailand.

Sebastian Kost

Sebastian Kost

Mit dem Kauf will Hoyer seine Präsenz im asiatischen Markt ausbauen und so zu einem „vollintegrierten, globalen Logistikkonzern“ reifen, wie es in einer Pressemitteilung heißt. Hoyer mit Haupsitz in Hamburg beschäftigt weltweit 6.100 Mitarbeiter in 115 Ländern und erwirtschaftete zuletzt einen Umsatz von 1,2 Milliarden Euro. Der Logistiker hat sich vor allem auf die Branchen Chemie, Lebensmittel und Energie spezialisiert. Das Kerngeschäft von Kerry-ITS besteht in der Lagerung, Reinigung und Reparatur von ISO-Tankcontainern. Nach eigenen Angaben gehört das Unternehmen in diesem Segment zu den führenden Anbietern in Asien.

Da gleich mehrere asiatische Jurisdiktionen betroffen waren, gestaltete sich die Transaktion sowohl in rechtlicher als auch in steuerrechtlicher Sicht komplex. Zwischen Signing und Closing mussten verschiedene Carve-out- und Carve-in-Transaktionen verhandelt und durchgeführt werden. Hoyer hat nicht die gesamte Kerry-ITS-Gruppe gekauft, sodass einige Gesellschaften in China und in Singapur vor dem Closing herausgelöst werden mussten. Eine in Thailand sitzende Gesellschaft wiederum musste im Wege einer Restrukturierung zunächst ins Unternehmen eingebracht werden. Entsprechend komplex war auch die steuerliche Beratung. Hier waren verschiedene Filings in Thailand und Vietnam notwendig, was sich vor allem auch durch die pandemie-bedingten Einschränkungen komplex gestaltete.

Berater Hoyer
Ernst & Young (Hamburg): Nils Sonntag (Steuern), Jörg Huber (Financial)
DLA Piper: Dr. Nils Krause (Co-Federführung; Corporate/M&A; Hamburg), Sebastian Kost (Steuern; München), Semin O (Kartellrecht; Frankfurt); Associates: Moritz von Hesberg (Co-Federführung), Dan Li, Dr. Jasper von Georg, Dominik Wegener, Christine Uwase, Rune Weltz (alle Corporate/M&A; alle Hamburg), Raffaella Rusin (Steuern; München), Dr. Gregor Schroll (Köln), Alexander Rösch (Frankfurt; beide Kartellrecht)

Berater Kerry ITS
Norton Rose Fulbright (Singapur): Sheela Moorthy (Corporate/M&A; Steuern) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: DLA-Partner Krause hat Hoyer mit seinem Team bereits bei diversen Deals begleitet. So beriet die Kanzlei den Logistiker vor gut drei Jahren beim Kauf des Intermediate Bulk-Container-Geschäfts von Ermewa. Bei dem aktuellen Deal waren zudem DLA Piper-Teams aus Singapur/Hong Kong, China und Thailand in die Beratung eingebunden. Das chinesische DLA-Team wurde von Anwälten der Kanzlei Zhong Lun Law Firm unterstützt, in Vietnam unterstützte die Kanzlei Vision & Associates.

Steuerlich setzte Hoyer auf ein Team um den Hamburger EY-Partner Sonntag. Die Gesellschaft zeichnete für die Tax Due Diligence, die steuerliche Strukturierung sowie die steuerlichen Vertragsklauseln verantwortlich. Zudem lag auch die Financial-Beratung in der Hand der Gesellschaft. Auch in Singapur, China, Thailand und Vietnam kamen Berater aus dem EY-Netzwerk zum Zug. Zudem zeichnete auch DLA-Counsel Kost für die steuerliche Beratung verantwortlich – im Tandem mit Sonntag und den asiatischen DLA-Kollegen.

Auf Verkäuferseite beriet nach JUVE-Informationen die Norton Rose-Beraterin Moorthy aus Singapur sowohl in rechtlicher als auch in steuerrechtlicher Hinsicht. (Daniel Lehmann)

  • Teilen