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10.12.2020

Ehemalige Bilfinger-Tochter: Apleona geht an Hengeler-Mandantin PAI

Die französische Investmentgesellschaft PAI Partners kauft den Gebäudedienstleister Apleona aus Neu-Isenburg von dem schwedischen Investor EQT. Dieser erlöst mit der Transaktion rund 1,6 Milliarden Euro. Ein Teil davon geht an die ehemalige Apleona-Eigentümerin Bilfinger. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen.

Markus Ernst

Markus Ernst

Der Industriedienstleister Bilfinger darf sich aus dem bereits abgeschlossenen Verkauf einer Ex-Tochter nachträglich über einen Buchgewinn von mehr als 200 Millionen Euro freuen. Das Geld stammt aus einer vereinbarten Erlösbeteiligung mit dem Investor EQT, der bereits 2016 mit seinem Fonds EQT VII die damalige Gebäudemanagementsparte von Bilfinger übernommen hatte und jetzt weiterverkauft.

Durch eine Klausel im damaligen Vertrag – einer sogenannten Preferred Participation Note (PPN) – erhält Bilfinger bei einem Weiterverkauf 49 Prozent des Erlöses abzüglich der Schulden. Das zuletzt unter dem Namen Apleona firmierende Geschäft steht laut EQT mit 240 Millionen Euro in den Büchern. Der erwartete Mittelzufluss an Bilfinger liege zwischen 450 und 470 Millionen Euro.

Der Verkauf wurde offenbar im Dual-Track-Verfahren vorbereitet. Der anvisierte Börsengang konnte allerdings nicht das Tempo des Bieterverfahrens mitgehen. Wie zuletzt auch in anderen Transaktionen erfolgte der Zuschlag nach Eingang der Erstangebote relativ schnell. Zum erweiterten Bieterfeld liegen JUVE keine Informationen vor.

Der siegreiche Bieter PAI Partners war 2002 nach der Fusion von Paribas und der BNP entstanden. Mittlerweile finanziert sich der Fonds, der auch in München ein Büro betreibt, unabhängig von der Großbank.

Alexander Reiter

Alexander Reiter

Berater PAI Partners
Hengeler Mueller (München): Dr. Emanuel Strehle, Dr. Daniel Möritz (beide Federführung; beide M&A), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Andrea Schlaffge, Patrick Wilkening (beide IP/IT; beide Düsseldorf); Associates: Dr. Tim Würstlin (Steuern), Dr. Thomas Weierer, Johannes Schmidt, Christian Linke, Dr. Constantin Wegener (alle M&A), Dr. Katharina Gebhardt, Dr. Marius Mayer, Dr. Andreas Kaletsch (alle Arbeitsrecht; alle drei Frankfurt), Dr. Carsten Bormann (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Anja Balitzki, Dr. Kyra Brinkmann, Christian Dankerl (alle Kartellrecht; alle Düsseldorf)
Ernst & Young (München): Alexander Reiter, Mark Zimmermann, Martina Schmidpeter (alle Steuern)

Berater EQT
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Andrea Eggenstein (Frankfurt; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuerrecht), Dr. Thomas Ingenhoven (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht); Associates: Dr. Pascal Härdtner, Alexandra Schäfer, Johannes Wohlmuth, Jan Mahlke (alle Corporate/M&A), Dr. Arne Hammerich (Steuerrecht), Odilo Wallner, Sebastian Trompler (beide Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Alexander Zyrewitz (Kartellrecht)
Ernst & Young (Stuttgart): Matthias Franz (Steuern)
Kliemt (Frankfurt): Dr. Barbara Reinhard, Lars Grützner; Associates: Tim Bulian, Dr. Frederik Möller (alle Arbeitsrecht)

Thomas Kleinheisterkamp

Thomas Kleinheisterkamp

Hintergrund: Beim Kauf des Dämmstoffherstellers Armacell setzte PAI noch auf Allen & Overy-Partner Dominik Stühler. Beim Kauf von Apleona kam nun ein Hengeler-Team um Strehle und Möritz zum Zug. Hengeler gehört zu den regelmäßig von PAI mandatierten Kanzleien. In der aktuellen, temporeichen Transaktion übernahm der Münchner Partner Ernst die steuerlichen Aspekte der Beratung und verantwortete die entsprechenden Regelungen im Kaufvertrag. Hierzu stimmte er sich eng mit Ernst & Young ab, die die Tax Due Diligence und Steuerstrukturierung lieferten. Das Team um EY-Partner Reiter wird zudem im Zusammenhang mit einem Managementbeteiligungsprogramm und Fund Flow beraten. Reiter ist regelmäßig für PAI Partners tätig, seit diese im Jahr 2008 den Bau- und Dämmstoffhersteller Xella kauften. 

Das Gebäudedienstleistergeschäft ist sehr personalaufwändig, weswegen auf beiden Seiten das Arbeitsrecht bedeutsam war. Auf Verkäuferseite holte Milbank für entsprechende Fragen erneut Kliemt an ihre Seite. Milbank ist häufig für EQT aktiv und beriet den Investor diesmal umfassend bei der Transaktion. Schon vor kurzem war Milbank dabei gewesen, als der Investor sich eine Mehrheitsbeteiligung an Thinkproject sicherte. In beiden Fällen übernahm der Münchner Partner Kleinheisterkamp für EQT den steuerlichen Part  – hier mit Ausnahme des Tax Fact Book, das Ernst & Young-Partner Franz erstellt hat, von den Kollegen abgeschirmt durch eine Chinese Wall.

Auffallend ist, dass Bilfinger, soweit bekannt, keine Rechtsberater eingeschaltet hat. Möglicherweise hat der Baukonzern die ihn begünstigende Vertragsklausel bereits vor vier Jahren ausreichend gesichert. Damals ließ sich Bilfinger ebenfalls von Milbank-Partner Rieger beraten. Auf der Seite von EQT stand damals noch Freshfields Bruckhaus Deringer. (Martin Ströder, Ludger Steckelbach, Verena Clemens; mit Material von dpa)

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