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22.12.2020

Komplexes Übernahmeangebot: MSI investiert mit EY in Kirkland-Mandantin Tele Columbus

Der Kabelnetzbetreiber Tele Columbus soll von dem Investmentvehikel Kublai übernommen werden. Die Bieterin ist eine Gesellschaft von Morgan Stanley Infrastructure Partners. Die Tele Columbus-Ankeraktionärin United Internet kündigte an, die von ihr gehaltenen 29,9 Prozent der Anteile bei einem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots in Kublai einzubringen. Im Gegenzug soll United Internet an der Bietergesellschaft beteiligt werden.

Florian Ropohl

Florian Ropohl

Kublai bietet 3,25 Euro je Aktie und strebt eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie an. Die Annahmefrist des Angebots soll sechs Wochen betragen. Mit dem Abschluss werde im zweiten Quartal 2021 gerechnet, teilte Tele Columbus mit. Die Übernahmeofferte ist abgesichert durch eine sogenannte Cash Confirmation, die dem Vernehmen nach von der deutschen Niederlassung der BNP Paribas ausgestellt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus begrüßten das Übernahmeangebot, dem ein mehrstufiges, von Tele Columbus initiiertes Bieterverfahren vorausgegangen war. Daran beteiligte sich nach JUVE-Informationen unter anderem die französische Beteiligungsgesellschaft Ardian.

Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung soll am 20. Januar zudem eine Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro auf den Weg gebracht werden. Kublai hat den Angaben zufolge den Kapitalerhöhungsbetrag bei Erfolg des Übernahmeangebots garantiert.

Auch United Internet will sich mit 142 bis 190 Millionen Euro an der Kapitalerhöhung beteiligen. Zusammen mit dem Einstieg bei Kublai will sich der Internetkonzern so einen indirekten Anteil an Tele Columbus von 29,9 bis 40 Prozent sichern.

Mit der Transaktion ermöglicht United Internet potenziell auch für seine Tochter 1&1 Drillisch den Zugang zum Kabel- und Glasfasernetz von Tele Columbus. Der Investor Rocket Internet hat unterdessen entschieden, das Übernahmeangebot zum Ausstieg zu nutzen und seinen Tele Columbus-Anteil von aktuell rund 13,36 Prozent abzugeben.

Berater Morgan Stanley Infrastructure Partners
Ernst & Young: Dr. Florian Ropohl (Hamburg), Christian Rinke, Oliver Lang, Michael Hillebrandt (alle Steuerrecht; alle Düsseldorf), Dr. Robert Wienken (Frankfurt)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. York Schnorbus (Federführung; M&A), Juan Rodriguez (London; Kartellrecht); Associates: Dr. Peter Klormann, Dr. Johannes Hieronymi, Dr. Matthias Huhn, Zin Nakam, Jannis Rink (alle M&A), Dr. Miriam Peter, Maximilian Heufelder (beide Finanzierung), Oscar Hayward (Kartellrecht)
Greenberg Traurig (Berlin): Dr. Christoph Enaux; Associates: Dr. Lucas Wüsthof, Dr. Johanna Hofmann (alle Medienregulierung/Telekommunikation)

Berater Tele Columbus
Kirkland & Ellis (München): Dr. Achim Herfs (Federführung; Corporate/M&A), Wolfgang Nardi (Finanzierung), Dr. Anna Schwander, Tim Volkheimer (London; beide Kapitalmarktrecht); Associates: Vanessa Schmieding, Angelina Seelbach (beide Corporate/M&A), Dr. Tamara Zehentbauer (Kapitalmarktrecht), Fabrice Hipp (Finanzierung)
Morrison & Foerster (Berlin): Dr. Christoph Wagner (Regulierung), Dr. Julia Schwalm (Litigation) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Berlin): Andrea Bretschneider (Director Corporate Governance & Internal Audit Compliance Officer) – aus dem Markt bekannt

Berater United Internet
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Daniela Favoccia, Dr. Lucina Berger (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Wolfgang Groß (Gesellschaftsrecht/Kapitalmarktrecht), Dr. Johannes Tieves (Finanzierung); Associates: Dr. Jan Häller, Dr. Arvid Morawe (beide Corporate/M&A), Mauritz Rogier (M&A), Dr. Carsten Bormann (Öffentliches Wirtschaftsrecht; beide Düsseldorf)
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Markus Wirtz, Dr. Christian Karbaum; Associates: Hui Ye, Jean Slotwinski (alle Kartellrecht)
Hoffmann & de Vries (Hamburg): Dr. Kolja de Vries, Dr. Stefan Hoffmann (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Montabaur): Ingrid Schmidt-Roth (Head of Corporate Accounting & Tax)
Inhouse Recht (Montabaur): Dr. Martin Mildner (CFO), Markus Kadelke (Group General Counsel)

Berater Rocket Internet
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Inka Brunn (VP Legal & Deputy General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater BNP Paribas
Linklaters (München): Dirk Horcher; Associates: Jan Andree, Sabrina Mayer (alle Corporate/Kapitalmarktrecht)

Berater Ardian (unterlegene Bieterin)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Markus Stephanblome – aus dem Markt bekannt

Notar
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause

Hintergrund: Sullivan & Cromwell hat den Infrastrukturfonds der US-Investmentbank Morgan Stanley bereits bei einigen Transaktionen beraten, darunter auch bei zwei öffentlichen Übernahmen: Im vergangenen Jahr begleitete die Kanzlei MSI bei deren Gebot für den Cuxhavener Windparkentwickler PNE Wind, 2018 bei der Übernahme und dem anschließenden Delistings des Schienenlogistikers und Waggonvermieters VTG.

Eine ähnliche Geschichte verbindet Morgan Stanley und die Transaktionssteuerspezialisten von EY. Das Team um den Hamburger Steuerpartner Ropohl war wie Sullivan bereits bei den öffentlichen Übernahmen von VTG und PNE für seine Mandantin tätig. Die Financial Due Diligence hat EY-Partner Dr. Robert Wienken verantwortet, der ebenfalls bei PNE und VTG mit an Bord war.

Greenberg Traurig-Partner Enaux, der zu den telekommunikationsrechtlichen Aspekten beriet, wurde erstmals von MSI mandatiert.

Kirkland-Partner Herfs hatte Tele Columbus bereits 2015 beim Börsengang zur Seite gestanden, damals noch als Partner bei Hengeler Mueller. Der Kabelnetzbetreiber blieb ihm dann auch nach seinem Wechsel zu der US-Kanzlei 2016 als Mandant treu. Morrison & Foerster berät Tele Columbus schon langjährig umfassend zu vertragsrechtlichen, urheberrechtlichen und medienregulatorischen Fragen. 

Der United Internet-CFO Mildner war direkt nach seinem Wechsel vom Hamburger Versandhandelskonzern Otto im Oktober in diese komplexe Transaktion involviert und übernahm laut Deal-Beteiligten nun eine aktive Rolle: Bei Otto war Mildner viele Jahre als General Counsel auch für das strategische M&A verantwortlich.

United Internet gehört im Gesellschaftsrecht schon seit vielen Jahren zu den Stammandanten von Hengeler. So begleitete Partnerin Favoccia unter anderem regelmäßig die Hauptversammlungen des Konzerns. 2017 beriet ihr Team United Internet beim Zusammenschluss mit Drillisch, zudem begleitete sie ihre Mandantin Anfang dieses Jahres beim Abbau ihrer Überkreuzbeteiligungen mit Rocket Internet. Letztere lässt sich im Aktien- und Kapitalmarktrecht üblicherweise ebenfalls von Sullivan & Cromwell beraten. Den nun angekündigten Aktienverkauf stemmt nach JUVE-Informationen das Inhouse-Team des Unternehmens.

Ebenso etabliert wie die Beziehung zu Hengeler ist die Verbindung von United Internet zu Glade Michel Wirtz im Kartellrecht sowie zu der Hamburger Corporate-Boutique Hoffmann & de Vries. Letztere übernahm nun die Due Diligence bei Tele Columbus. (Christine Albert, Stefanie Riemann; mit Material von dpa)

Wir haben die Meldung am 22.12.2020 ergänzt.

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