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07.01.2021

Squeeze-out: Design Hotels geht an White & Case-Mandantin Marriott

Die Marriott-Gruppe will über ein umwandlungsrechtliches Squeeze-out-Verfahren alle Anteile an der Berliner Design Hotels-Gruppe übernehmen. Kurz vor Weihnachten gaben die Design Hotels-Aktionäre grünes Licht dafür auf der virtuellen Hauptversammlung.

Bodo Bender

Bodo Bender

Marriott hatte bis zum Spätsommer 2020 den Anteil an dem Grundkapital der Design Hotels auf rund 95,1 Prozent aufgestockt. Anschließend teilte das US-amerikanische Unternehmen mit, dass es sich die Aktien der übrigen Aktionäre auf die Münchner Marriott DH Holding AG übertragen lassen will. Marriott bietet eine Barabfindung in Höhe von vier Euro je Stückaktie des Berliner Unternehmens Design Hotels, das im vergangenen Jahr einen Umsatz in Höhe von rund 26 Millionen Euro erzielte.

Design Hotels, die Dachgesellschaft für rund 360 individuell ausgestaltete Hotels weltweit, hat drei Haupteinnahmequellen: Neben Lizenzgebühren, die einen Großteil der fixen Kosten decken, erhält die Gesellschaft auch Transaktionsgebühren für alle Buchungen, die über die weltweiten elektronischen Vertriebssysteme für die Mitgliederhotels erfolgen. Zudem erbringt die Dachgesellschaft diverse Kommunikations- und Marketingdienstleistungen für die meist inhabergeführten Hotels.

Marriott hat für die öffentliche Übernahme eine Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank erhalten. Anfang November wurde der Verschmelzungsvertrag geschlossen und notariell bestätigt, allerdings unter der aufschiebenden Bedingung, dass die entsprechende Beschlussvorlage zum Squeeze-out die Hauptversammlung passiert. Dort erhielt Marriott eine Zustimmungsquote von 99,6 Prozent der abgegebenen Stimmen.

Berater Marriott International
White & Case (Frankfurt): Dr. Bodo Bender; Associate: Miriam Wehner (beide Steuerrecht)
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Dirk Kocher (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht; München) Dr. Andreas Lönner; Associate: Philipp Thomssen (beide Corporate/M&A)

Tobias de Raet

Tobias de Raet

Berater Design Hotels
Lindenpartners (Berlin): Dr. Tobias de Raet (Federführung); Associate: Matthias Caspar-Bours

Notar
FM Notare (Frankfurt): Dr. Sabine Funke
Gleiss Lutz (Berlin): Christian Steinke

Hintergrund: Die Marriott-Gruppe vertraut schon seit vielen Jahren auf die Beratung durch White & Case. In der aktuellen Transaktion beriet der Frankfurter Partner Bender zu allen steuerlichen Fragstellungen sowohl in Deutschland als auch in den USA.

Latham stand schon an der Seite der Marriott-Gruppe, als diese sich vor einigen Jahren an Design Hotels beteiligte. Die internationale Hotelbetreiberin hatte die Höhe der Barabfindung hier von einem Bewertungsgutachten abhängig gemacht, das das Stuttgarter Ebner Stolz-Team erstellte. Geprüft wurde das Wertgutachten von der Wirtschaftsprüfgesellschaft IVA Valuation & Advisory, die auch regelmäßig in Spruchverfahren hinzugezogen wird.

Als Marriott DH Holding und die Design Hotels Anfang November den Verschmelzungsvertrag schlossen, stand ihnen die Frankfurter Notarin Funke zur Seite. Die ordentliche Hauptversammlung in Berlin hingegen protokollierte nach JUVE-Informationen Gleiss-Partner Steinke.

Lindenpartners wurde von Design Hotels Anfang 2020 mandatiert. Das Team um Partner de Raet konnte sich in einem Pitch durchsetzen und bereitete auch die virtuelle Hauptversammlung mit vor. Der Aktien- und Kapitalmarktrechtler war 2017 von Hengeler Mueller in die Berliner Kanzlei gewechselt. (Sonja Behrens)

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