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05.02.2021

Milliardendeal: SAP kauft erneut mit Allen & Overy und PwC zu

SAP hat den Softwarehersteller Signavio gekauft und dafür Presseberichten zufolge rund eine Milliarde Euro gezahlt. Verkäufer ist ein Konsortium um Lead-Investor Apax Partners. Weitere Beteiligte sind Summit Partners, Deutsche Telekom Capital Partners (DTCP) und GP Bullhound. Außerdem verkauft auch das Gründerteam um Gero Decker seine Anteile.

Michael Ehret

Michael Ehret

Signavio stellt Software für Prozessanalyse und -optimierung her und kann von Unternehmen vor allem beim Change Management und bei Umstrukturierungen eingesetzt werden. SAP will Signavio in einer ähnlichen Sparte bei sich integrieren.

Apax war 2019 für die C- und D-Finanzierungrunden bei Signavio eingestiegen und hatte Medienberichten zufolge gemeinsam mit dem amerikanischen PE-Haus Summit Partners und der Venture-Capital-Sparte der Deutschen Telekom rund 230 Millionen Dollar investiert. Damals wurde das Unternehmen bei einem Umsatz von 28,6 Millionen Euro und einem Verlust von 20 Millionen mit rund 350 Millionen Euro bewertet. Obwohl Stillschweigen vereinbart wurde, heißt es, der Kaufpreis habe bei rund 1 Milliarde Euro gelegen.

Berater SAP
Allen & Overy (München): Dr. Alexander Veith (Co-Federführung; Corporate/M&A), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht), Peter Wehner (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Dr. Börries Ahrens (Kartellrecht; Hamburg); Associates: Tobias Hugo (Co-Federführung), Linda Mayer (beide Corporate/M&A), Dr. Manuel Koechel (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Tina Gausling (Datenschutzrecht), Sören Burdinski (Kartellrecht), Merle Herrmann (Arbeitsrecht; beide Hamburg), Anna Kräling (IP; Düsseldorf), Dr. Stephan Bühner (Öffentliches Recht), Dr. Riccardo Marinello, Hasan Kaya (beide Immobilienrecht; alle Frankfurt)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Ralf Braunagel (Steuern)
Homburger (Zürich): Daniel Hasler (Federführung; Corporate/M&A); Gregor Bühler (IP/IT/Arbeitsrecht); Associates: Nicola Togni, Tanja Niederer (beide Corporate/M&A), Marc Bircher, Nicole Hilpert (beide Arbeitsrecht), Gabriel Kasper (IP/IT)
Inhouse Steuern (Walldorf): Simone Streisselberger (Senior Tax Specialist M&A), Andreas Maurath (Senior Tax Manager)
Inhouse Recht (Walldorf): Jochen Scholten (General Counsel), Dr. Michael Plötner (Head of Corporate and Capital Market Law), Dr. Daniela Leyh (Corporate)

Ludger Kempf

Ludger Kempf

Berater Verkäuferkonsortium
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Kamyar Abrar (Federführung), Dr. Markus Lauer (beide Corporate), Simon Spencer, Eugene Chang (beide IP), William Rooney (Kartellrecht), Michael Katz (alle vier New York), Miriam Steets, Wolfgang Münchow, Daniel Zakrzewski, Dr. Moritz Vettermann (alle Corporate), Ludger Kempf (Steuern), Matthias Schrader (Konfliktlösung), Matthias Töke (Finanzierung), Jonathan Konoff (Kartellrecht; New York); Associates: Christian Schmidt, Scott Wallace (London; beide Steuern), Aurel Hille (Kartellrecht), Cesare Vannucchi, Jane Hentz, Ilie Manole, Andreas Sandberger, Philip Thürmer (alle Corporate), Dr. Nadine Kramer, Martin Waskowski (beide Arbeitsrecht), Christopher Clerihew, Stefanie Lechler (beide Finanzierung), Ahmad El-Gamal (Handelsrecht; Washington)

Berater Summit Partners:
Sidley Austin (München): Dr. Jan Schinköth; Associates: Sebastian Walczak, Julius Koblitzek (alle Private Equity)

Berater Deutsche Telekom Capital Partners
Osborne Clarke (Köln): Nicolas Gabrysch (Federführung), Rudolf-Matthias Hübner (beide Corporate/M&A)

Berater Gründerteam
CMS Hasche Sigle (Berlin): Dr. Jörg Zätzsch (Corporate/M&A), Jesko Nobiling (Corporate/Steuern) Dr. Sören Langner (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Friedrich von Spee, Dr. Martin Eichholz (beide Corporate/M&A)

Notar
Wicke Herrler (München): Prof. Dr. Hartmut Wicke

Hintergrund: SAP vertraut bei der aktuellen Transaktion auf eine bewährte Beraterkonstellation: Als der Softwarekonzern im Oktober vergangenen Jahres Emarsys, einen Anbieter von Kundenbindungsplattformen in Österreich, erwarb, vertraute er bereits auf Allen & Overy und PricewaterhouseCoopers. Der Kauf von Signavio ist nun innerhalb kürzester Zeit die zweite SAP-Transaktion für Allen & Overy-Partner Veith und den Frankfurter Steuerpartner Ehret, der jeweils den steuerlichen Teil der Beratung übernahm. Die Tax Due Diligence fertigte erneut PwC-Partner Braunagel an.  

Die Beziehung zwischen Allen & Overy und dem Walldorfer Konzern besteht seit einigen Jahren und ist inzwischen in verschiedenen Praxisgruppen verankert. Dazu gehört beispielsweise die große öffentliche Übernahme von Callidus in den USA in 2018 sowie die Finanzierung des Erwerbs von Qualtrics. Die M&A-Federführung bei Qualtrics lag bei Jones Day. Die beiden Kanzleien haben seit Jahren bei etlichen internationalen SAP-Deals zusammengearbeitet, wie zum Beispiel beim milliardenschweren Erwerb von Sybase in 2010. Der ursprüngliche Kontakt geht auf den Gesellschaftsrechtler Prof. Dr. Hans-Christoph Ihrig zurück, der 2017 Allen & Overy verließ, um seine Boutique Ihrig & Anderson zu gründen.

Auf Verkäuferseite stellt die Beratung des Konsortiums einen großen Erfolg für die im Sommer 2020 von Weil Gotshal & Manges ins Frankfurter Willkie-Büro gewechselten Berater Abrar und Kempf dar. Abrar hatte Apax schon bei den früheren Finanzierungsrunden von Signavio beraten. Die Beziehung kam ursprünglich über einen New Yorker Weil Gotshal-Partner zustande. Beim aktuellen Deal beriet Abrar das gesamte Konsortium federführend – mit Unterstützung durch die Stammberater von Summit und DTCP, Schinköth und Gabrysch. Der vormalige Steuerpartner Kempf stieg bei Willkie als Counsel ein. Beide hatten bei Weil Gotshal regelmäßig zusammen gearbeitet und setzen dies nun bei Willkie fort. Die Steuerpraxis unter der Leitung von Patrick Meiisel ist vor allem für die Beratung hochvolumiger Private-Equity-Deals bekannt. 

CMS-Partner Zätzsch ist ebenfalls seit Jahren an Bord: Er berät Signavio und das Gründungsteam schon seit der ersten Finanzierungsrunde in 2015. Hier band er zudem auch den Berliner Partner Nobiling ein, der regelmäßig an der Schnittstelle zwischen Gesellschafts- und Steuerrecht arbeitet. (Aled Griffiths, Verena Clemens)

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