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11.02.2021

Milliardenexit: Noerr-Mandantin Adjust geht mit Hilfe von Gleiss an AppLovin

Das Berliner Software-Start-up Adjust soll an den US-Konkurrenten AppLovin verkauft werden. Beide Unternehmen haben dazu eine Vereinbarung unterzeichnet. Medienberichten zufolge bezahlt AppLovin rund 1,2 Milliarden US-Dollar.

Stefan Mayer

Stefan Mayer

Adjust bietet Tools an, mit denen sich das Nutzerverhalten und die Wirkung von Marketingaktivitäten analysieren lassen. AppLovin, die wie Adjust 2012 gegründet wurde, bietet Entwicklern und Betreibern von Apps Möglichkeiten, ihr Geschäft auszubauen.

Der Deal bedarf noch der Zustimmung der zuständigen Behörden sowie der Anteilseigner, zu dem insbesondere ein Konsortium um Highland Europe gehört. Adjust hatte zuletzt 2019 im Rahmen einer Finanzierungsrunde rund 227 Millionen Euro eingenommen. Zu dem ursprünglichen Investorenkonsortium um Highland Europe gesellten sich damals unter anderem Eurazeo Growth, Sofina und Morgan Stanley Alternative Investment Partners. Das Unternehmen unterhält 16 Niederlassungen und beschäftigt weltweit über 500 Mitarbeiter.

Hauptgesellschafter von AppLovin ist das Private-Equity-Haus KKR. Der Hauptsitz von AppLovin befindet sich in Palo Alto, Kalifornien. AppLovin verfügt über ein weltweites Netz an Niederlassungen. Amerikanischen Presseberichten zufolge strebt das Unternehmen dieses Jahr einen IPO an.

Für die Berliner Gründerszene ist der Verkauf ein erneuter Erfolg. Erst vor einer Woche ging das Software-Start-up Signavio an SAP, ebenfalls für einen Milliardenbetrag.

Beratung AppLovin
Fenwick & West (San Francisco): Kris Withrow, Ryan Slunaker
Gleiss Lutz (Berlin): Dr. Martin Viciano Gofferje, Dr. Christian Cascante (Frankfurt; beide Corporate/M&A), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Rut Steinhauser (Arbeitsrecht), Dr. Alexander Molle (IP/IT), Dr. Christian Hamann (Datenschutzrecht), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf), Konrad Discher (Immobilienwirtschaftsrecht; Berlin), Dr. Iris Benedikt-Buckenleib (Kartellrecht; München); Associates: Dr. Maike Sauter, Karen Gräfin vom Hagen (beide Stuttgart), Dr. Viktor Gorlow (alle Corporate/M&A), Dr. Ocka Stumm, Dr. Dominik Monz (beide Steuerrecht; beide Frankfurt), Josefine Chakrabarti (Arbeitsrecht), Jan Hinrichs (IP/IT), Simon Wegmann (Datenschutzrecht), Aylin Hoffs (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf)

Sascha Leske

Sascha Leske

Berater Adjust
Noerr (Berlin): Felix Blobel (Private Equity), Dr. Sascha Leske (New York; Private Equity/Steuerrecht; beide Federführung), Dr. Torsten Kraul (Telekommunikationsrecht; Berlin), Andreas Naujoks, Dr. Alexander Schilling (beide Finanzierung; beide Frankfurt), Pascal Schumacher (Datenschutz), Dr. Bärbel Sachs (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Stefan Schwab (Arbeitsrecht), Dr. Kathrin Westermann (Kartellrecht); Associates: Fabian Krüger (Steuerrecht), Patrick Geist (Finanzierung; Frankfurt), Alison Heinze (Corporate/M&A), Dr. Hannah Lee-Wunderlich, Francesc Lloveras Calvo, Robert Marx, Tanja Pflugradt (alle Private Equity) Dr. Johannes Schäffer (Außenwirtschaftsrecht)
WTS Steuerberatungsgesellschaft (Nürnberg): Dr. Klaus Dumser – aus dem Markt bekannt
Paul Weiss (New York): Tarun Stewart (M&A)

Beratung Highland Europe, Capnamic Ventures, Amerigo
Osborne Clarke (Köln) Nicolas Gabrysch, Till-Manuel Saur (beide Corporate/M&A)

Beratung Target Partners
Reed Smith (München): Dr. Justus Binder (Corporate/M&A)

Hintergrund: AppLovin ist ein Stammmandant der Westküsten-Großkanzlei Fenwick & West. Die wiederum pflegt gute Beziehungen zu Gleiss Lutz. Corporate-Praxisgruppenleiter Cascante war schon vor fünf Jahren für Applovin mandatiert. Das anvisierte Geschäft allerdings kam nicht zustande. Seitdem führt der Berliner Partner Viciano Gofferje das Mandatsverhältnis zu AppLovin, die sich bereits in einer Reihe von Rechtsgebieten von Gleiss beraten ließ. Die Steuerstrukturierung verantwortete der Frankfurter Steuerpartner Mayer. Dies ist der dritte Technologie-Deal in kurzer Folge, bei dem er aktiv wurde. So beriet er – ebenfalls unter der Federführung von Viciano Gofferje – die Gesellschafter der Ubitricity bei der Übernahme durch Shell sowie Tiger Global bei einer Beteiligung an Mambu. Zudem beriet er unlängst auch in gemeinsamer Federführung mit dem M&A-Partner Dr. Patrick Kaffiné die Paracelsus-Kliniken zum Konzernumbau. JUVE Steuermarkt-Informationen zufolge wurde die Tax Due Diligence von Deloitte angefertigt.

Noerr berät Adjust seit der Gründung 2012 laufend und umfassend, beispielsweise zu Finanzierungsrunden, M&A-Transaktionen und Debt-Finanzierungen. Als Adjust 2019 in einer der größten Finanzierungsrunden Europas 227 Millionen Euro einwarb, lag die Federführung ebenfalls bei Partner Blobel. Bei der aktuellen Transaktion führte er gemeinsam mit Leske, der zudem die steuerlichen Themen verantwortete, die Verhandlungen. Hierunter fielen insbesondere die steuerlich relevanten Regelungen im Anteilskaufvertrag in Abstimmung mit den laufenden Steuerberatern. Zudem beantwortete er alle Fragen hinsichtlich der Mitarbeiterbeteiligungen.

Paul Weiss war über Noerr ins Mandat gekommen. Über ihr New Yorker Büro hatte Noerr eine kleine Gruppe von US-Kanzleien ausgewählt, von denen Paul Weiss dann den Zuschlag erhielt. Das dortige Team beriet auch zu allen Fragen hinsichtlich des US-Steuerrechts. JUVE Steuermarkt-Informationen zufolge wurde zu einigen Fragen zudem WTS-Tax-Partner Dumser und die Steuerberatungskanzlei Poorhosaini & Partner hinzugezogen. Die globale Ausrichtung Adjusts und die Vielzahl an Beteiligten erforderten ein hohes Maß an Koordinationsarbeit, die Noerr und Paul Weiss gemeinsam übernahmen.  

Osborne Clarke und Reed Smith beraten ihre Mandanten, die Minderheitsgesellschafter des Unternehmens sind. (Aled Griffiths, Verena Clemens)

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