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26.03.2021

Logistik: DBAG-Investment FLS wird mit Shearman & Sterling zur Solvares Group

Die Fast Lean Smart Group (FLS) hat gleich zweimal zugekauft. Das Portfoliounternehmen der börsennotierten Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) übernahm die österreichische Softwarefirma Impactit und die deutsche Städtler Logistik. Zusammen wollen sie als neu geschaffene Solvares Group ein europäisches Softwarehaus für die Logistikbranche werden.

Jann Jetter

Jann Jetter

Die norddeutsche Softwareentwicklerin FLS, die auch in den Niederlanden und in Großbritannien aktiv ist, hat Echtzeit-Software für die Termin- und Tourenplanung entwickelt. Sie übernahm zum einen die in Wien beheimatete Impactit. Diese ist spezialisiert auf die Routenplanung für Außendienstmitarbeiter im Verkauf. Zum anderen kaufte sie das Familienunternehmen Städtler Logistik mit Sitz in Nürnberg. Dieses optimiert für Kunden Speditionsdienstleistungen mit einem Frachtvolumen von über einer Milliarde Euro jährlich. Die Kunden der drei Unternehmen seien komplementär und stammten aus einer Vielzahl von Industrien und Branchen, teilte die DBAG mit, die sich hier parallel zu dem von ihr beratenen Fonds DBAG ECF beteiligte. Dieser hält nun rund 40 Prozent der Solvares-Anteile.

Berater FLS Group/DBAG ECF
Shearman & Sterling (München): Dr. Jann Jetter (Federführung; Steuerrecht/Private Equity)
Bird & Bird (Frankfurt): Dr. Peter Leube (Federführung), Dr. Peter Veranneman (Düsseldorf; beide Corporate/M&A), Dr. Michael Jünemann (Finanzrecht), Dr. Catharina Klumpp (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Alexander Duisberg (IT/Datenschutz; München), Marianne Nawroth; Associates: Michael Maier, Ricarda Popert (alle drei Corporate/M&A), Time Förster (Finanzrecht), Dr. Kathrin Kruse (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Gökhan Kosak (IT/Datenschutz; München)
King & Wood Mallesons (Frankfurt): Tilman Siebert (Kartellrecht)
Binder Größwang (Wien): Gottfried Gassner (Corporate/M&A), Stefan Tiefenthaler (Finanzrecht); Associates: Mona Holzgruber (Corporate/M&A), Patrick Mayrhuber (Finanzrecht)

Berater Impactit-Gründer
KPMG (Wien): Eugen Strimitzer, Rainer Götz, Alexander Cserny, Konstanze Ziegler; Associate: Jens Kramer (beide Luxemburg; alle Steuern)
KPMG Law (Wien): Wendelin Ettmayer (Federführung), Pablo Essenther, Daniel Kaut (Nürnberg), David Louis (Luxemburg; alle M&A), Elisabeth Wasinger (Arbeitsrecht), Karin Bruchbacher (IT/Datenschutz); Associates: Thomas Androsch, Sebastian Seibold (Nürnberg), Cordula Brügmann (Hamburg), Jean Rollin, Marie Servais (beide Luxemburg; alle M&A), Valerie Kalnein (Arbeitsrecht; beide Rechtsanwaltsanwärter)

Berater Familiengesellschafter der Städtler Logistik
PKF Sozietät Dr. Fischer (Nürnberg): Prof. Dr. Bertram Fischer (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Kolaschnik (Hamburg): Helge Kolaschnik (Federführung), Alexander Jehn (beide Corporate/M&A), Claus Lahner (IT/Datenschutz)

Notare
Dr. Arno Weigand (Wien)
Dr. Philipp Nierlich (Wien)
Faust (Frankfurt): Dr. Olaf Gerber, Dr. Alexander Haines – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die steuerlichen Aspekte klärte für die DBAG wie üblich Jan Jetter, der über das vergangene Wochenende von Linklaters zu Shearman & Sterling wechselte. Die Beteiligungsgesellschaft vertraut bei ihren Investitionen regelmäßig auf den Experten für Steuerstrukturierung und Managementbeteiligungsprogramme. Zuletzt beriet er beispielsweise die Beteiligungen am Technologieunternehmen Congatec und an der auf Brandschutz spezialisierte Multimon im Herbst 2020. Mit dem Zugang Jetters zählt die Partnerriege Shearmans nun wieder einen Steuerpartner und kehrt mit einem Standort nach München zurück. 

Bird & Bird-Partner Leube begleitet die DBAG ebenfalls schon seit Längerem und hat mit seinem Team bereits mehr als 20 Deals für die DBAG und ihre Portfoliogesellschaften ausgehandelt, vor allem im Telekommunikations-, Breitband- und IT-Sektor. Hier umfasste das Mandat die Due-Diligence-Prüfung, den Kauf der beiden neuen Gruppenmitglieder über Share Deals, die Neufassung der Gesellschaftsstruktur hin zur Solvare Group sowie die Re-Investment-Vereinbarungen mit den beiden Managements.

Für Aspekte nach österreichischem Recht bezog Bird & Bird ein Team von Binder Größwang ein. Die Sozietäten arbeiten häufig bei grenzüberschreitenden Transaktionen zusammen. Kartellrechtler Siebert, der regelmäßig die Abstimmungen zur Fusionskontrolle für die DBAG übernimmt, wechselte bereits zum Februar von Reed Smith zu der asiatisch-pazifischen Kanzlei King & Wood Mallesons.

Städtler Logistik vertraute nach JUVE Steuermarkt-Informationen auf die Beratung durch die Nürnberger PKF Sozietät Dr. Fischer sowie der Hamburger Transaktionskanzlei Kolaschnik. Die von Bertram Fischer geführte MDP-Kanzlei ist Teil der bundesweiten PKF-Gruppe, als deren Sprecher Fischer seit 2015 agiert.

Kolaschnik kam nach einer Empfehlung eines früheren Mandanten mit dem Alteigentümer der Städtler Logistik in Kontakt und unterstützte ihn bei der Veräußerung der Unternehmensanteile an die FLS Group. Kolaschnik beriet 2019 beispielsweise auch die Aktionäre der Crisp AG, eines Kasseler IT-Marktforschungs- und Beratungsunternehmens, beim Anteilsverkauf an die DBAP-Portfoliogesellschaft Cloudflight.

Das Wiener Team von KPMG Law um Partner Ettmayer beriet hier Alleingesellschafter Matthias Grünberger umfassend beim Verkaufsprozess zu Impactit sowie zur Rückbeteiligung. Dafür zog Ettmayer noch Teams aus Deutschland und Luxemburg hinzu. KPMG Law kam nach einem Pitch ins Mandat. Die KPMG-Tax-Kollegen widmeten sich der steuerlichen Strukturierung und deren Umsetzung in Österreich, Deutschland und Luxemburg. (Sonja Behrens, Verena Clemens)

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