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01.04.2021

Digitales Lernen: Sofatutor geht mit GLNS und McDermott an Konsortium um Emeram

Das Berliner EduTech-Unternehmen Sofatutor hat überraschend seinen Investorenkreis ausgewechselt: Ein Konsortium unter der Führung des Venture-Capital-Fonds Emeram Capital Partners übernahm die bislang in Investorenhand befindlichen Anteile an der Nachhilfe-Plattform. Die beiden Gründer und ein weiteres Managementmitglied bleiben beteiligt. Zum Transaktionsvolumen wurde nichts bekannt. Die Zustimmung der Kartellbehörden steht noch aus.

Andreas Scheidle

Andreas Scheidle

Neben Emeram investierten der Sustainable Bond des belgischen Private-Equity-Hauses Gimv, die luxemburgischen Finanzierungsanbieter Credit Solution Partners (CSP) sowie weitere, nicht genannte Gesellschafter. Das Konsortium übernahm die Anteile, die sich bislang in Händen des Venture-Capital-Fonds IBB Ventures, Acton Capital Partners, Frog Capital, des Schulbuchverlags Cornelsen, des Hamburger Family Offices JCMB sowie dreier Business Angels befanden. IBB war bereits seit 2009 investiert, Acton stieg 2012 ein. Die beiden Gründer, CEO Stephan Bayer und der aus dem Management ausgeschiedene Andreas Spading, sowie CTO Colin Schlüter hielten bislang 20,1 Prozent an Sofatutor und bleiben beteiligt. Ob es grundsätzlich bei dieser Anteilsverteilung bleibt, ist nicht bekannt. 

Für die Beteiligungsgesellschaft Emeram ist Sofatutor nach der Akquisition des auf Fernwartung und -zugriff spezialisierten IT-Hauses FastViewer durch das Portfolio-Unternehmen Matrix42 das zweite Investment des laufenden Jahres. Trotz der Coronakrise konnte das Private-Equity-Unternehmen 2020 erneut wachsen und die kumulierten Umsätze der Portfoliounternehmen um 17 Prozent auf 650 Millionen Euro steigern. Der Fokus der Investments liegt bei Emeram auf Unternehmen, die zwischen 30 und 250 Millionen Euro bewertet werden. 

Die europäische Investmentgesellschaft Gimv verwaltet ein Portfolio von mehr als 50 Beteiligungen, die gemeinsam einen Umsatz von etwa 2,5 Milliarden Euro erwirtschaften. 

Das Angebot der digitalen Lernplattform Sofatutor richtet sich an Schüler der Klassenstufen 1 bis 12 und umfasst mehr als 11.000 Videos und weitere Materialien für 14 verschiedene Schulfächer. Aktuell hat Sofatutor nach eigenen Angaben etwa eine Million Kunden und wird zudem von rund 25 Prozent aller deutschen Lehrkräfte genutzt. Das Berliner Unternehmen wurde 2008 gegründet und beschäftigt etwa 200 Mitarbeiter. Sofatutor will das eigene Angebot weiter ausbauen und Lücken zum Online-Unterricht schließen. Die Corona-Pandemie und der daraus resultierende Wechsel vom Präsenz- in den Distanzunterricht an deutschen Schulen bescherte dem Markt für private Bildungsanbieter hohe Zuwächse, von denen auch Sofatutor profitieren konnte. 

Ralf Braunagel

Ralf Braunagel

Berater Emeram Capital Partners
GLNS (München): Dr. Ludger Schult (Private Equity/M&A), Andreas Scheidle (Steuern), Dr. Anselm Lenhard (Finanzierung), Dr. Daniel Epe; Associate: Eva-Maria Bayer (beide Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Dr. Ralf Braunagel (M&A Tax/Private Equity Tax) – aus dem Markt bekannt
Lubberger Lehment (München): Dr. Benjamin Koch; Associate: Dr. David Weller (Hamburg; bei IT/IP) – aus dem Markt bekannt
Pusch Wahlig (Frankfurt): Dr. Marius Fritzsche (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
pdrei (Augsburg): Prof. Dr. Simon Bulla (Vergaberecht) – aus dem Markt bekannt
Buntscheck (München): Dr. Andreas Boos (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Gimv
McDermott Will & Emery (München): Dr. Nikolaus von Jacobs (Co-Federführung; Private Equity/M&A), Daniel von Brevern (Kartellrecht; Düsseldorf), Christoph Coenen (Finanzierung), Andrea Stockhorst (Regulatory), Marcus Fischer (Steuerrecht; alle Frankfurt), Dr. Germar Enders (Co-Federführung; Private Equity/M&A) 

Nina Siewert

Nina Siewert

Berater CSP lnvestment
McDermott Will & Emery (Frankfurt): Dr. Oliver Hahnelt (Finanzierung), Dr. Michael Cziesla (Private Equity/M&A), Dr. Nina Siewert (Steuerrecht), Dr. Nikolas Koutsós (Finanzierung); Associate: Isabelle Müller (Private Equity/M&A)

Berater Gründer und Management Sofatutor
Schnittker Möllmann Partners 
(Berlin): Dr. Tim Schlösser (Federführung), Dr. Benjamin Ullrich (beide Corporate/M&A), Dr. Malte Bergmann; Associates: Ann-Kristin Lochmann (beide Steuern; beide Hamburg), Matthias Kresser (Corporate/Finanzierung), Konstantin Häfner, Christiane Schnitzler, Jonas Huth (alle Corporate)
Flick Gocke Schaumburg (München): Christian Schatz (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Gütt Olk Feldhaus (München): Dr. Sebastian Olk (Federführung); Associates: Dr. Ricarda Theis, Karl Ehrenberg (alle Corporate/M&A)

Malte Bergmann

Malte Bergmann

Hintergrund: Die Lead-Investorin Emeram vertraut regelmäßig auf die Erfahrung von GLNS, die häufig von Private-Equity-Investoren im Mid-Market-Segment mandatiert wird. Der Private-Equity-Experte Schult und Steuerpartner Scheidle beraten Emeram seit Längerem gemeinsam und standen beispielsweise an ihrer Seite, als die Beteiligungsgesellschaft Anfang des Jahres in Matrix42 investierte. Als Emeram Frostkrone zu ihrem Portfolio hinzufügte, geschah das ebenfalls mithilfe von GLNS, die seitdem an vielen Transaktionen rund um den Tiefkühl-Lebensmittelhersteller beteiligt war. Dazu zählen insbesondere die Zukäufe Varenne Gastronomie, Rite Stuff Foods und Innovate Foods. In Scheidles Verantwortung fielen bei der aktuellen Transaktion die steuerliche Vertragsgestaltung und die Verhandlung der entsprechenden Klauseln im Kaufvertrag. Auch beriet er zur Rückbeteiligung des Managements und zur W&I-Versicherung. 

Die Tax Due Diligence sowie die Steuerstrukturierung übernahm nach JUVE Steuermarkt-Informationen PricewaterhouseCoopers mit einem Team um den M&A- und Private Equity Tax-Partner Braunagel. Für Fragen spezialisierter Rechtsgebiete holte GLNS zudem Lubberger Lehment, Pusch Wahlig, pdrei und Buntscheck mit an Bord.

McDermott Will & Emery war gleich für zwei Neu-Investoren mit von der Partie. So beriet ein Münchner Team Gimv, während ein Frankfurter Team für CSP tätig war. Die steuerliche Beratung Gimvs übernahm Fischer. Der Steuerrechts-Counsel berät branchenübergreifend bei Unternehmenstransaktionen und wird häufig bei Private-Equity-Investments hinzugezogen. So beriet er unlängst beispielsweise Silverfleet, als diese 7days an Chequers Capital und Paragon Partners abgab, sowie Investcorp Technology Partners beim Verkauf von Avira an NortonLifeLock. Zudem berät er regelmäßig zu W&I-Versicherungen sowie bei speziellen Steuerrisiko-Versicherungen.

Für CSP schickte McDermott die erfahrene Steuerrechtlerin Siewert ins Rennen. Die als Rechtsanwältin und Steuerberaterin doppelqualifizierte Siewert wird häufig bei M&A-Transaktionen hinzugezogen und berät zudem oftmals zu Fondsstrukturierungen und finanzierungsbezogenen Steuerfragen. Zuletzt beriet sie beispielsweise gemeinsam mit Counsel Fischer die Gründer des Gebäudemanagement-Unternehmens 089 Immobilienmanagement beim Verkauf an die Firmengruppe Köberl.

Das Management und die Gründer Sofatutors vertrauten auf die Kombination aus Schnittker Möllmann Partners und Gütt Olk Feldhaus. Für SMP führte der Berliner Corporate-Partner Schlösser die Verhandlungen, Steuerpartner Bergmann bestritt den steuerlichen Teil der Beratung. Er war zuletzt beispielsweise in Erscheinung getreten, als das Münchner FinTech IDnow die Kommunikationstochter der insolventen Wirecard übernahm. Für Gütt Olk Feldhaus kam Namenspartner Olk ins Spiel. Unter seiner Leitung beriet die Kanzlei, die einen Schwerpunkt auf die Beratung bei Private-Equity-Transaktionen im Technologiesektor legt, zum Verkauf und der Rückbeteiligung des Managements. Dem Vernehmen nach kam zudem Flick Gocke Schaumburg mit Christian Schatz zum Zug. Den Verkaufsprozess hat GCA Altium als Corporate Finance Adviser begleitet. (Verena Clemens)

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