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02.06.2021

Mega-Immobilienpaket: Summit verkauft mit White & Case und Warth Klein an Tristan Capital

Tristan Capital Partners kauft im großen Stil zu. Das britische Beteiligungshaus erwarb hierzulande Gewerbeimmobilien, die sich mit insgesamt 630.000 Quadratmetern Gesamtfläche auf einen Kaufpreis von rund einer Milliarde Euro addieren. Zusätzlich beteiligt sich Tristan mehrheitlich an dem börsennotieren Immobilieneigener GxP German Properties und will mit einer öffentlichen Übernahme auch die restlichen Anteile zeichnen. Eine wichtige Rolle bei dem Deal spielt auch die Reform der Grunderwerbsteuer. 

Bodo Bender

Bodo Bender

Sofern die angekündigte Immobilientransaktion wie geplant über die Bühne geht, erwägt Tristan nach eigenen Angaben, ein freiwilliges Angebot zum Kauf aller ausstehenden Aktien von GxP zu unterbreiten. Nach aktueller Marktlage würde dafür ein Kaufpreis von 5 Euro je Aktie einkalkuliert. Ob diese Offerte erfolgt und zu welchem Preis genau, sei noch nicht entschieden, heißt es.

So oder so steht die Transaktion unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich der Kartellfreigabe. Vorstand und Aufsichtsrat von GxP teilten vorsorglich mit, sie begrüßten Tristan Capital als neuen Ankeraktionär. Dieser tätigt das Investment über das Luxemburger Akquisitionsvehikel Episo 5. Verkäufer der Portfolios, das 69 Immobilien umfasst, sowie der schon verbindlich erworbenen Anteile an GxP ist der Investor Summit Partners. Dieser hatte bereits im Februar über eine Ad-hoc-Mitteilung wissen lassen, dass er den Verkauf bestimmter deutscher Tochterfirmen erwäge, darunter sei auch die Beteiligung an GxP.

Die in Berlin ansässige GxP German Properties war 2016 über eine Kapitalerhöhung in den Entry Standard der Frankfurter Börse gewechselt. Sie fokussiert sich auf die Akquisition, die Bestandhaltung und das Asset Management von Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Metropolregionen, Mittlerweile verwaltet die Immobilienplattform einen Bestand von 12* Gewerbeimmobilien in Deutschland.

Josip Oreskovic

Josip Oreskovic

Berater Tristan Capital Partners
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Josip Oreskovic, Philipp Grobecker (beide Steuern)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Philipp Stoecker, Dr. Christian Keilich (beide Immobilienrecht), Stefan Bruder, Dr. Markus Stephanblome (beide Corporate), Dr. Christof Häfner (Bank- und Finanzrecht), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht), Dr. Ines Keitel, Dr. Christopher Fischer (beide Arbeitsrecht), Dr. Dominik Heß (Corporate; Düsseldorf); Associates: Dominik Rauchenberger, Ahmad Zaheri, Tatjana Bougargour (alle Immobilienrecht), Dr. Margret Bootz-Hagen (Corporate), Christian Cranmore (München), Birte Hüller (Düsseldorf; beide Bank- und Finanzrecht), Anne Filzmoser (Kartellrecht)

Berater Summit Partners
White & Case
(Frankfurt): Andreas Lischka (Bank- und Finanzrecht), Prof. Dr. Roger Kiem (M&A/Corporate), Gernot Wagner (alle Federführung), Rebecca Emory (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), Dr. Sébastien Seele (Finanzierung), Dr. Stefan Bressler (M&A/Corporate), Dr. Tilman Kuhn (Kartellrecht; Düsseldorf), Rostyslav Telyatnykov (Immobilienrecht), Dr. Tomislav Vrabec (Private Equity), Patricia Galts (Immobilienrecht), Dr. Jochen Hoerth (M&A/Corporate); Associates: Sandra D’Ascenzo, Anne-Sophie von Koester (beide Immobilienrecht), Marco Siemers, Jan Lampert, Sina Reck, Micha Gersdorf, Patrick Schoelles (alle M&A/Corporate), Nane Juetting (Immobilienrecht), Dr. Heinrich Nemeczek, Dr. Lukas Hackmann (beide Kapitalmarktrecht), Markus Fischer (Finanzrecht)
Warth & Klein Grant Thornton (Berlin): Heidemarie Wagner, Jan Evers (beide Steuerrecht)

Heidemarie Wagner

Heidemarie Wagner

Hintergrund: White & Case hat bereits mehrfach verschiedene Gesellschaften der Summit-Gruppe um Hauptaktionär Zohar Levy beraten. Zu der Gruppe zählen neben GxP auch die börsennotierte Deutsche Real Estate sowie Unternehmen in Guernsey und Israel. Partner Wagner hat Summit schon verschiedentlich beraten. Gemeinsam mit Emory war er bei einer Hochzinsanleihe der Gruppe auf Seiten der Deutschen Bank und Morgan Stanleys tätig, auf der Gegenseite war ein Team von Latham & Watkins.

Steuerrechtliche Bedeutung für das Mandat hat die Reform der Grunderwerbsteuer, die ab Juli gelten soll. Wegen der Bedeutung dieser Änderung spielte Steuerpartner Bender im Team eine wichtige Rolle. Zusätzlich beriet steuerlich Warth & Klein Grant Thornton, die der Summit-Gruppe bereits seit mehreren Jahren als laufende Beraterin zur Seite steht.  Dort war neben Grunderwerbsteuerspezialist Evers auch Co-Vorständin Wagner mit dem Deal befasst. Den Kontakt zur israelischen Summit-Gruppe hatte sie bereits 2005 erhalten, als sie wegen steuerlicher Themen ad hoc von einem Notar bei einer Markteintrittstransaktion hinzugezogen wurde. 

Clifford Chance beriet die Investment-Boutique Tristan Capital bereits häufig bei Investments hierzulande. 2020 unterstützte sie die Übernahme des sogenannten Selection Portfolios und im Frühjahr 2021 die Übernahme eines Ärztezentrums in Düsseldorf. Seit dem Wechsel von Cornelia Thaler, der ehemaligen Leiterin der Immobilienrechtspraxis von Clifford, zu Willkie Farr & Gallagher, steht häufig Partner Stoecker im Zentrum der Mandate.

Für steuerliche Aspekte griff Tristan Capital auf ihre langjährige Beraterin PricewaterhouseCoopers zurück, die hier für das Luxemburger Akquisitionsvehikel Episo tätig wurde. Das Team um Partner Oreskovic ist regelmäßig mit Immobilientransaktionen befasst. Man sah es im vergangenen Jahr beispielsweise auch an der Seite des Konsortiums, das den  Hotel- und Bürokomplex ,The Squaire‘ am Frankfurter Flughafen erwarb und es unterstützte die Aktionäre der Bien Ries beim Verkauf ihrer Anteile an Vonovia. (Ludger Steckelbach, Sonja Behrens, Verena Clemens)

*Anmerkung der Redaktion: Wir haben den Artikel an dieser Stelle korrigiert und anderweitig noch ergänzt

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