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06.09.2021

Delivery Hero: Inhouse-Teams steuern Verkauf der Südkorea-Tochter Yogiyo an Investoren

Der Essenslieferdienst Delivery Hero hat einen Käufer für seine Südkorea-Tochter Yogiyo gefunden. Ein Konsortium aus den Finanzinvestoren Affinity und Permira sowie dem Handelsunternehmen GS Retail übernimmt den Geschäftsbereich für umgerechnet 586 Millionen Euro.

Oliver Rösch

Oliver Rösch

Die koreanischen Behörden hatten die Trennung von der Südkorea-Tochter Yogiyo zur Voraussetzung dafür gemacht, dass Delivery Hero den südkoreanischen Lieferdienst Woowa übernehmen darf. Delivery Hero hatte die Übernahme von Woowa bereits Ende 2019 angekündigt, sie wurde Anfang März 2021 vollzogen. Delivery Hero zahlte für seine bisher größte Übernahme 5,7 Milliarden Euro in bar und in Aktien.

Mit Yogiyo und der Woowa-Marke Baedal Minjok wäre Delivery Hero in Südkorea laut Angaben der südkoreanischen Kartellbehörde von Ende 2020 auf einen Marktanteil von 99,2 Prozent gekommen. Daher hatten die Aufseher den Verkauf von Yogiyo zur Auflage gemacht.

Delivery Hero bietet seine Dienstleistungen mit inzwischen 35.000 Mitarbeitern in rund 50 Ländern in Asien, Europa, Lateinamerika, dem Nahen Osten und Nordafrika an. Das Unternehmen startete im Jahr 2011 als Lieferdienst für Essen und betreibt heute seine eigene Logistik auf vier Kontinenten. Im vergangenen August stieg das Unternehmen in den Dax auf. Im Januar des laufenden Jahres hatte der Konzern sich mit der Ausgabe neuer Aktien rund 1,2 Milliarden Euro an frischem Kapital besorgt.

Berater Affinity, Permira, GS Retail
Kim & Chang (Seoul): Sang-Goo Lee, Taeyoung Roh (M&A/Corporate) – aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins (Hongkong): Simon Cooke, Vivian Yeung (beide Corporate), Richard Watkins (IP) –  aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hongkong; Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Lee & Ko (Seoul; Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Daniel Windsheimer

Daniel Windsheimer

Berater Delivery Hero
Inhouse Steuern (Berlin): Oliver Rösch (Head of Tax), Alexandra Andersch (Steuern)
Inhouse Recht (Berlin): Andreas Krause (General Counsel; Federführung), Anna Halmer (Vice President Corporate/M&A; Deputy General Counsel), Abhira Gonge, Deniz Ergün, Fauzia Khan (alle Corporate/M&A), Julia Schmidtmann, Michalis Makris (beide Kapitalmarktrecht), Alicia De Bruyn, Mélissa Lehmann (beide Kartellrecht), Dr. Eike Helbig, Alejandro Linares Villegas, Maria Antelo (alle Commercial/IP)
PricewaterhouseCoopers: Daniel Windsheimer (München), Jeong-Soo Tak (Seoul); Manager: Martin Ratzke (Düsseldorf; alle Steuern)
Bae Kim & Lee (Seoul): Mok Hong Kim, Robert Dooley (beide M&A/Corporate)
Kim & Chang (Seoul): Gene Oh, Jae Myung Kim (beide Kartellrecht)
Linklaters (Hongkong): Alex Bidlake; Associate: Angus Nunn (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Inhouse-Teams um General Counsel Krause und den Leiter der Steuerabteilung Rösch haben einen Großteil der Arbeit bei der Akquisition von Woowa, die der aktuellen Transaktion zugrunde liegt, und dem Abverkauf ihrer Tochter Yogiyo gestemmt. Sie haben neben den steuerlichen Themen auch die gesellschaftsrechtlichen und kartellrechtlichen Abstimmungen eng begleitet.

Die steuerliche Seite der Transaktion war nach dem Woowa-Erwerb erneut geprägt durch eine intensive und enge Zusammenarbeit zwischen Inhouse und PricewaterhouseCoopers (PwC). Bis Ende 2020 und somit im Vorfeld der Transaktion war Rösch noch bei PwC aktiv, wechselte aber zum Jahresbeginn 2021 als Head of Tax M&A zu Delivery Hero und stieg im August zum Leiter der Steuerabteilung auf. Das Inhouse-Tax-Team übernahm hier neben der Koordination der Prozesse insbesondere die Vertragsverhandlungen, unterstützt durch PwC. Windsheimer verantwortete in erster Linie das Tax Factbook, zu dem wiederum Rösch beisteuerte. Besonders herausfordernd im Blick auf die Abwicklung der Transaktion gestaltete sich der enge Zeitrahmen: Die koreanische Kartellbehörde gab dem Lieferdienst zu Jahresbeginn bis Ende August Zeit, um den Deal zum Signing zu bringen. 

Im Laufe dieses Prozesses und bedingt durch den Aufstieg Delivery Heros in den Dax hat sich die Arbeit der Abteilungen, insbesondere der Rechtsabteilung, deutlich verändert. So war das Team mehr denn je mit börsenrechtlichen Pflichten befasst. Auch galt es, den Großaktionären die Herausforderungen der geplanten Übernahme von Woowa zu erläutern. Parallel nahmen die Vorbereitungen für den (Re-)Launch des zu Delivery Hero gehörenden Lieferdienstes Foodpanda in Deutschland die Rechtsabteilung in Anspruch. Hierfür wurde nach JUVE-Informationen sogar ein eigenes kleines Legal Team aufgebaut.

Für weitere M&A-Themen sowie die Dokumentierung arbeitete Delivery Hero mit der koreanischen Kanzlei Bae Kim & Lee zusammen, für kartellrechtliche Fragen mandatierte sie die koreanische Einheit Kim & Chang. Ebenso waren nach JUVE-Informationen Linklaters-Anwälte aus Hongkong mandatiert, die beim Equity Commitment Letter nach englischem Recht unterstützten.

Ansonsten arbeitet der Lieferdienst vor allem bei kapitalmarktrechtlichen Transaktionen regelmäßig mit Sullivan & Cromwell zusammen, beispielsweise ebenfalls bei Woowa, aber auch beim Börsengang 2017. Auch GLNS stand Delivery Hero schon häufiger bei Zukäufen zur Seite, etwa als der Lieferdienst im Jahr 2016 Foodpanda übernahm. 

Das Käuferkonsortium setzte nach JUVE-Informationen bei der Transaktionsberatung unter anderem auf ein Latham-Team mit Anwälten aus Hongkong und Brüssel. Latham ist regelmäßig für Permira tätig, die hier Teil des Konsortiums ist. Sie beriet das britische Beteiligungshaus unter anderem 2019 bei einem Investment in FlixMobility, die Muttergesellschaft von FlixBus und FlixTrain, und war auch dabei, als der britische Investor Anfang August den Mehrheitsanteil an Engel & Völkers übernahm.

Die kartellrechtliche Beratung im Ankauf soll ein internationales Freshfields-Team aus Asien übernommen haben, zusammen mit Lee & Ko aus Seoul. Deloitte und Ernst & Young hingegen waren dem Vernehmen nach für Accounting und Steuern zuständig. (Verena Clemens, Helena Hauser; mit Material von dpa)  

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