Artikel drucken
03.09.2021

Erfolgreicher Bieter: Lanxess kauft mit Freshfields in den USA zu

Lanxess baut sein Geschäft rund um Materialschutz- und Konservierungsmittel mit einer weiteren Milliardenübernahme in den USA aus. Der Chemiekonzern will das Microbial-Control-Geschäft des US-Konzerns International Flavors & Fragrances (IFF) für rund 1,3 Milliarden Dollar (1,1 Milliarden Euro) übernehmen. Es ist für Lanxess bereits der vierte Zukauf in diesem Jahr und der zweitgrößte für den Konzern überhaupt. 

David Beutel

David Beutel

Der Kaufpreis soll über die Ausgabe von Anleihen finanziert werden. Ein dafür nötiger Brückenkredit wird von der Citibank bereitgestellt. Lanxess konnte sich in einem Bieterprozess durchsetzen. Im Rennen sollen auch die Finanzinvestoren Bain und Cinven gewesen sein, die über ihre kürzlich erworbene Beteiligung Lonza Specialty Ingredients (LSI) mitgeboten haben. Um LSI hatte sich auch Lanxess bemüht.

IFF beschäftigt rund 270 Mitarbeiter und betreibt zwei Produktionsanlagen in den USA. Die Übernahme soll im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein, vorher muss das Geschäft noch aus der IFF-Gruppe ausgegliedert werden.

Berater Lanxess
Inhouse Recht (Köln): Dr. Holger Düchting (Federführung; Legal M&A), Markus Lehner (General Counsel), Dr. Matthias Rücker (Kapitalmarktrecht; Head of Legal), Dr. Judith Etzbach (Finanzrecht; Head of Corporate & Legal M&A), Christina Trebing (Kartellrecht; Head of Compliance), Dr. Birgid Wichmann (Head of Intellectual Property)
Freshfields Bruckhaus Deringer: Paul Humphreys (Co-Federführung; New York), Maj Vaseghi (Silicon Valley; beide Corporate/M&A), Dr. David Beutel (München), Robert Scarborough (New York; beide Steuerrecht), Dr. Ulrich Sittard (Düsseldorf; Arbeitsrecht), Dr. Jochen Dieselhorst (Hamburg), Dr. Theresa Ehlen (Düsseldorf; beide Handelsrecht), Dr. Helmut Bergmann (Berlin), Mary Lehner (Washington; beide Kartellrecht), Dr. Gerrit Beckhaus (Hamburg; Immobilienrecht), Dr. Christoph Werkmeister (Düsseldorf; Datenschutzrecht), Dr. Michael Josenhans (Frankfurt; Bank- und Finanzrecht), Sascha Arnold (Hamburg; Regulierung), Judit Gajdics; Associates: Dr. Maximilian Lasson (Co-Federführung), Sandra Jung (alle München), Dr. Christoph Becherer (Berlin), Iantha Stewart, Catherine Morgan (beide New York; alle Corporate/M&A), Dr. Martin Rehberg (München), Brendan Counihan (New York; beide Steuerrecht), Dr. Eva-Maria Schwarzer (Düsseldorf), Jeffrey Anand (New York; beide Arbeitsrecht), Marius Scherb, Dr. Maximilian Zellerhoff (beide Hamburg), Philipp Simon (München; alle IP/IT), Dr. Mariusz Motyka-Mojkowski, Mariya Serafimova (beide Berlin), Laura Onken, Ilana Kattan (beide Washington; alle Kartellrecht), Lukas Pomaroli (Wien), Dr. Katharina Reinhardt (Berlin; beide Regulierung), Dr. Tibor Szigetvári (Frankfurt), Arne Brest (beide Datenschutzrecht), Laura Druckenbrodt (Immobilienrecht; beide Hamburg), Alexander Pospisil, Dr. Dennis Chinnow, Dr. Matthis Grenzer (alle Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt)

Berater IFF
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (New York): Benet O’Reilly (Federführung; Corporate/M&A)

Berater Citibank
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer (Bank- und Finanzrecht), Kevin Lehpamer, Matthew Warner (beide Corporate/M&A; beide New York); Associates: Adéla Hardmeyer, Nico Köhler (beide Bank- und Finanzrecht), Jake Makar (Corporate/M&A; New York)

Hintergrund: Der Lanxess-M&A-Legal Counsel Düchting war federführend für das Inhouse-Team. Er gehört zum Team von Dr. Judith Etzbach, die bei der IFF-Transaktion für die Finanzierung zuständig ist. Sie ist außerdem zur Zeit noch mit dem Closing des von ihr geleiteten Emerald Kamala-Zukaufs im Frühjahr beschäftigt.

Als externe Beraterin war erneut Freshfields mandatiert. Über den Client-Relationship-Partner Dr. Ralph Kogge besteht eine regelmäßige, wenn auch nicht exklusive M&A-Mandatsbeziehung. Die steuerlichen Aspekte verantwortete der Münchner Steuerrechtspartner Beutel gemeinsam mit seinem New Yorker Kollegen Scarborough. Beutel berät regelmäßig bei komplexen und multinationalen Carve-out- und M&A-Transaktionen und war schon mehrfach für Lanxess tätig. So beriet er beispielsweise 2020 zur Ausgliederung der Lederchemikaliensparte und 2018 bei dem milliardenschweren Carve-out des Kautschukgeschäftes sowie der Errichtung des Joint Ventures ‚Arlanxeo’ mit Saudi Aramco.

Nachdem Lanxess bei US-geprägten Deals in der Vergangenheit meist auch auf US-Kanzleien setzte, konnte sich Freshfields dieses Mal auch für einen milliardenschweren transatlantischen Deal mit amerikanischer Federführung empfehlen. Ähnliches gelang ihr auch bei einem aktuellen Deal für die deutsche Mandantin Springer: Beim Zukauf des amerikanischen Medienunternehmens Politico beriet ein Team unter Leitung des Silicon-Valley-Partners John Fisher.

IFF mandatierte für die Beratung zu den Kaufverträgen Cleary. Nach Marktinformationen wird der umfangreiche und internationale Carve-out-Prozess im weiteren Verlauf juristisch von DLA Piper begleitet. (Christiane Schiffer, Verena Clemens; mit Material von dpa)

  • Teilen