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03.09.2021

Flüssige Fracht: Gleiss Lutz und EY beraten Deutsche Post bei Milliardenzukauf von Hillebrand

Die Deutsche Post DHL will den Mainzer Seefrachtspezialisten J.F. Hillebrand übernehmen. Sie erwirbt die Anteile unter anderem von den belgischen Beteiligungsgesellschaften Cobepa und Sofina. Die DHL-Gruppe will sich den Hillebrand-Konzern nach eigenen Angaben bis zu 1,5 Milliarden Euro kosten lassen – und stemmt damit den größten Zukauf seit 15 Jahren.

Johann Wagner

Johann Wagner

Hillebrand verschifft vor allem für Großhändler Whisky, Wein oder Saftkonzentrate. Das Unternehmen beschäftigt gut 2.700 Mitarbeiter in 90 Staaten und kam zuletzt auf einen jährlichen Umsatz von 1,4 Milliarden Euro. Für das laufende Jahr rechnet die Firma mit einem Transport von einer halben Million Standardcontainern. Zum Vergleich: DHL kam 2020 auf 2,9 Millionen Standardcontainer in der Seefracht.

Die bisherige Mehrheitsaktionärin Cobepa war 2006 mit einem Anteil von zunächst 40 Prozent bei Hillebrand eingestiegen. 2016 stockte sie diese Beteiligung auf, als eine Mitgesellschafterin, die 31,56 Prozent der Aktien hielt, ihren Anteil gemeinschaftlich an Cobepa und Sofina verkaufte. Weitere Hillebrand-Anteile liegen unter anderem bei der Familie Hillebrand und dem Konzernmanagement.

Damit der Kaufvertrag gültig wird, müssen noch verschiedene Kartellbehörden zustimmen, etwa die der Europäischen Union und den USA. DHL will den Kauf aus der eigenen Kasse bezahlen. Die Frachtsparte des Logistikkonzerns hat nach eigenen Angaben weltweit 42.000 Vollzeitstellen, wobei die Luftfracht stärker ist als die Seefracht. Im ersten Halbjahr 2021 kam die gesamte DHL-Frachtsparte auf einen Umsatz von zehn Milliarden Euro.

An einer Übernahme von Hillebrand waren nach Marktinformationen auch Private-Equity-Unternehmen wie Apax Partners und CVC Partners interessiert.

Berater Deutsche Post DHL Group (DPDHL)
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Gordon Weber (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Cornelia Topf, Dr. Andreas Löhdefink (beide Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Johann Wagner (Hamburg), Dr. Stefan Mayer (beide Steuerrecht), Dr. Alexander Fritzsche (Kartellrecht), Prof. Dr. Eric Wagner (Vertriebsrecht; Stuttgart), Dr. Thomas Winzer (Arbeitsrecht), Dr. Stefan Weidert (IP/IT; Berlin), Dr. Jacob von Andreae, Dr. Burghard Hildebrandt (beide Düsseldorf), Dr. Marc Ruttloff (Stuttgart; alle Öffentliches Recht), Dr. Eike Bicker (Compliance), Dr. Burkhard Jäkel (Finanzrecht), Dr. Simon Wagner (Vertriebsrecht; Stuttgart), Dr. Tobias Abend (Arbeitsrecht), Vanessa Bayliss, Dr. Timo Bühler (beide Finanzrecht); Associates: Dr. Christoph Auchter, Dr. Maximilian Hirsch, Kevin Löffler, Nina Ahlert (alle M&A), Kristina Winkelmann, Christian Weinmann (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Sophie Römer, Dr. Britta Kamp (beide Vertriebsrecht; beide Stuttgart), Aylin Hoffs, Tatjana Schmidt, Matthias Hahn (alle Düsseldorf), Linda Rampf, Dr. Lisa Freihoff (beide Stuttgart; alle Öffentliches Recht), Caroline Saalwächter-Hirsch (Compliance), Simon Wegmann (Datenschutz; Berlin)
Ernst & Young (Eschborn): Fabian Böser (Federführung); Associate: Ivonne Kiesow (beide Steuern)

Bodo Bender

Bodo Bender

Berater Cobepa
White & Case: Dr. Stefan Koch (Frankfurt), Thierry Bosly (Brüssel; beide Federführung), Dr. Jan Eichstädt (alle Private Equity), Dr. Bodo Bender, Dr. Tim Bracksiek (alle Frankfurt), Christophe Goossens (alle Steuerrecht), Jérémie Jourdan (Kartellrecht; beide Brüssel), Thyl Hassler; Associates: Philipp Kynast (beide M&A; beide Düsseldorf), Christian Sperling, Robin Jackson (beide Private Equity), Thorsten Rohde (M&A; alle Frankfurt), Nick Hallemeesch (Private Equity), Louise Lundberg, Niccolo Piga (beide Kartellrecht; alle Brüssel)

PricewaterhouseCoopers (Brüssel): Maarten Arends (Steuern) – aus dem Markt bekannt
PricewaterhouseCoopers Legal: Dr. Fabian Jenderek (Federführung; Düsseldorf), Claudine Maeijer (Brüssel); Dr. Roland Hens (Köln; alle Corporate/M&A), Nanette Ott, Frank Degenhardt (beide Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Jan-Dierk Schaal, Philipp Römer (beide IP/Datenschutz; beide Hamburg), Jan Möller (Compliance), Andreas Klug (Arbeitsrecht), Ansgar Messow (Immobilienrecht; alle Düsseldorf); Associates: Daniëlle Struijs, Justine Sliwinski, Joris Harinck (alle Brüssel), Filipp Dolzanskij (Köln; alle Corporate), Melanie Wellner, Anna Eberwien (beide IP/Datenschutz; beide Hamburg), Peter Schust (München), Thomas Peter (Frankfurt; beide Arbeitsrecht), Irina Schlauch (Immobilienrecht; Düsseldorf)

Berater Apax Partners
Kirkland & Ellis (München): Attila Oldag (Federführung); Associate: Dr. Sebastian Häfele (beide M&A/Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater CVC Partners
Ernst & Young (Eschborn): Uwe Bühler – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance: Dr. Thomas Krecek, Dr. Jörg Rhiel (beide Frankfurt), Dr. Anselm Raddatz (Düsseldorf; alle Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater weiterer Bieter
Latham & Watkins (München): Burc Hesse, Dr. Sebastian Pauls (beide Private Equity), Stefan Süß (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Deutsche Post setzte bei dieser Transaktion auf ein Gespann aus Gleiss Lutz und Ernst & Young. Gleiss beriet im Zuge der Transaktion sowohl zur steuerlichen als auch zu rechtlichen Fragen des Deals. Für Steuerfragen waren die Gleiss-Partner Wagner und Mayer verantwortlich, die vor allem zur steuerlichen Dokumentation in den Vertragsdokumenten berieten. Die rechtliche Beratung des Deals übernahm ein Team um die Frankfurter Partnerin Topf. Die Mandatsbeziehung zwischen Gleiss und der Deutschen Post besteht zwar nach JUVE-Informationen schon seit einiger Zeit, dies ist aber das erste umfangreiche M&A-Mandat, das sie von dem Dax-Konzern erhielt. Die Kanzlei konnte sich in einem Pitch durchsetzen.

Unterstützung erhielt Gleiss von einem EY-Team, das unter anderem die Tax und Financial Due Diligence durchführte. Die Federführung bei steuerlichen Fragen übernahm EY-Partner Böser, bei der Financial Due Diligence war der Berliner Partner Dr. Thomas Prüver federführend. In der Vergangenheit hat Böser bereits mehrere Transaktionen mit Bezug zum Transportsektor begleitet. 

Auf Verkäuferseite kam ein internationales Team der langjährigen Beraterin White & Case zum Einsatz. Die Kanzlei beriet Cobepa bereits 2016, als diese ihre Beteiligung an Hillebrand aufstockte. Die steuerliche Beratung und damit sowohl die Strukturierung als auch die vertragliche Umsetzung übernahm der Frankfurter Partner Bender. Unterstützung für Bender kam von Frankfurter Steuer-Partner Bracksiek sowie Goossens aus dem Brüsseler Büro von White & Case. Die rechtliche Komponente der Transaktion wurde aus Brüssel und Frankfurt heraus koordiniert. Cobepa Client-Partner Bosly kümmerte sich mit den anderen Aktionären um den Gesellschafterbeitritt zum Verkaufsvertrag.

Fabian Jenderek

Fabian Jenderek

Zudem kam auf Seiten von Cobepa ein grenzüberschreitendes Team von PwC zum Einsatz, das nach Marktinformationen deutsche und niederländische Rechtsanwälte sowie Steuerexperten aus dem Brüsseler Büro von PwC umfasste. Das Team übernahm im Zuge der Transaktion die Vendor Tax, Legal und Financial Due Diligence. 

Am durchgeführten Auktionsverfahren beteiligten sich neben DHL laut Presseberichten vor allem Private-Equity-Häuser. Nach JUVE-Recherchen setzte CVC dabei auf das deutsche Transaktionsteam von Clifford, das sich für steuerliche Fragen EY an die Seite holte.  Für Apax kam ein Team um Kirkland-Partner Oldag zum Einsatz, der sie vor zwei Jahren schon beim Kauf der Ratinger Adco-Gruppe beraten hatte. Ein weiterer Bieter, der sich für den Seefrachtspezialisten interessierte, war laut Marktinformationen mit einem Münchner Private-Equity-Team und Steuerpartner Süß von Latham unterwegs. (Sonja Behrens, Michael Forst; mit Material von dpa)

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