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14.09.2021

Glasfasertechnik: Kirkland-Mandantin setzt auf Aktientausch mit Adva

Der US-Konzern Adtran will den bayerischen Telekomausrüster Adva Optical übernehmen. Die Übernahme soll über einen Aktientausch finanziert werden und in ein neu kombiniertes US-Unternehmen münden. Zusammen kämen die beiden Unternehmen auf einen Jahresumsatz von rund 1,2 Milliarden US Dollar.

Daniel Hiemer

Daniel Hiemer

Adva Optical ist auf glasfaserbasierte Übertragungstechniken spezialisiert und erzielte im ersten Halbjahr 2021 einen Umsatz von 293 Millionen Euro.

Der avisierte Fusionspartner Adtran mit Sitz in Alabama erwirtschaftete im gleichen Zeitraum rund 270 Millionen US Dollar an Umsatz. Das börsennotierte US-Unternehmen hatte 2011 schon die Breitbandsparte von Nokia Siemens Network übernommen und will nun auf der Basis eines ‚Business Combination Agreements‘ auch die bayerische Wettbewerberin Adva Optical integrieren. Im Zuge der Transaktion wird Adva mit knapp 760 Millionen Euro bewertet. 

Die freiwillige Übernahmeofferte unterbreitet das US-Unternehmen über die neu gegründete Acorn HoldCo.

Kaufofferte per Aktientausch

Sollten sämtliche Adva-Aktionäre das Aktientauschangebot annehmen, wären sie nach Vollzug mit etwa 46 Prozent und die Adtran-Aktionäre mit etwa 54 Prozent an der HoldCo beteiligt. Die Mindestannahmeschwelle liegt bei 70 Prozent. Dabei hat sich Adtran bereits die Unterstützung des Aktionärs Egora gesichert, der 13,7 Prozent an Adva hält. Vorstand und Aufsichtsrat von Adva unterstützen das Angebot.

Der Abschluss der Transaktion wird erst im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und muss noch von den Behörden genehmigt werden.

Berater Adtran
Kirkland & Ellis: Dr. Achim Herfs (Kapitalmarktrecht), Dr. Ben Leyendecker (beide München), Carlo Zenkner, Sarkis Jebejian (beide New York; alle Federführung; alle M&A/Private Equity), Daniel Hiemer (München), Dean Shulman, Sherry Xi (beide New York; alle Steuern), Dr. Anna Schwander (München), Tim Cruickshank (beide Kapitalmarktrecht), Rohit Nafday (Arbeitsrecht; beide New York), Andrea Murino (Kartellrecht), Ivan Schlager, Nathan Mitchell (beide Außenwirtschaftsrecht; alle Washington); Associates: Siegfried Büttner (München), Jennifer Karinen (New York; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Johannes Rowold (München), Alexandra Gallogly, Jermaine Cherry (beide New York; alle M&A/Private Equity), Dr. Marlene Ruf (Restrukturierung; München), Samantha Morelli (Kartellrecht; Washington)
Blomstein (Berlin): Dr. Roland Stein (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Anna Huttenlauch (Kartellrecht); Associates: Dr. Leonard von Rummel, Dr. Laura Louca, Vanessa Kassem (alle Außenwirtschaftsrecht), Marie-Luise Heuer (Kartellrecht)

Ingmar Dörr

Ingmar Dörr

Berater Adva Optical Networking SE
Hogan Lovells: Dr. Michael Rose (Corporate/M&A; München), Richard Aftanas (Kapitalmarktrecht; New York; beide Federführung), Tiffany Posil (Kapitalmarktrecht/M&A; Washington), Dr. Christoph Wünschmann (München), Joseph Krauss (Washington), Angus Coulter (London; alle Kartellrecht), Dr. Ingmar Dörr (Steuerrecht; München), Dr. Falk Schöning (Berlin), Brian Curran (Washington; beide Außenwirtschaftsrecht), Dr. Tim Joppich (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Tobias Flasbarth (Corporate; Hamburg), Johanna Brock-Wenzek (München), Alice Wallace-Wright (London; beide Kartellrecht); Associates: Adrian Schulz (Corporate/M&A; München); Katherine Tyurin (Kapitalmarktrecht), Ann Du (Corporate/Finanzrecht; beide New York), Stefan Kirwitzke (Berlin), Josh Gelula, Barbra Kim (beide Washington; alle Außenwirtschaftsrecht), Dr. Mareike Walter (München), Joe Beautridge (London; beide Kartellrecht) 
Ernst & Young (Freiburg): Daniel Käshammer, Ivo Schmohl, Joseph Toce (London; alle Steuern)
Inhouse Steuern (München): Lena Kneidl (Tax Director)
Inhouse Recht (Planegg): Dr. Christian Rieder (General Counsel und Chief Compliance Officer), Julia Schomaker-Vogel (Legal Counsel)

Oliver Hubertus

Oliver Hubertus

Berater Egora Holding
Baker Tilly (München): Oliver Hubertus, Joachim Günther, Patrik Heidrich (alle Steuern), Stephan Zuber (Corporate/M&A), Dr. Ralf Ek, Peter Holst (beide Corporate/Kapitalmarktrecht); Associates: Benedikt Hoffmann (Steuern), Sonja Dechansreiter (Corporate/M&A)

Berater BofA Securities (Finanzberater von Adtran)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: Paul Shim (New York; Corporate/M&A), Dr. Gabriele Apfelbacher (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associate: Nimat Lawal (New York; Corporate/M&A)

Berater Jeffries Financial Group (Finanzberater von Adva Optical)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Dr. Jan Bauer (Frankfurt), Ann Stebbins (New York); Associate: Dr. Emanuel Ionescu (Frankfurt; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Kirkland & Ellis wurde hier erstmals für das US-Unternehmen Adtran tätig. Das transatlantische Transaktionsteam konnte sich im Herbst vergangenen Jahres in einem Pitch durchsetzen. Nachdem die Eckdaten des Zusammenschlusses ausgehandelt sind, werden nun regulatorische Freigaben eingeholt. Kirkland steuert mit seinen Kapitalmarktrechtlern – sofern die Behörden und Anteilseigener zustimmen – dann auch die Börsennotierungsprozesse für die neue Holding.

Die Herausarbeitung der Transaktionsstruktur gestaltete sich indes anspruchsvoll. Es galt, die steuerlichen Belange der beiden Unternehmen und deren jeweiliger Anteilseigner zu berücksichtigen. Hinzu kam der Umstand, dass gesellschaftsrechtliche Vorgänge nach US-Recht vollzogen wurden und im deutschen Recht schwer einzuordnen waren. Dies erforderte eine enge Abstimmung zwischen dem Münchner Steuerpartner Hiemer und seinen New Yorker Kollegen. Gemeinsam entwickelten sie eine steuereffiziente Struktur für den Zusammenschluss und übernahmen die Ausgestaltung der steuerrelevanten Vertragsklauseln.

Hogan Lovells berät Adva seit über zehn Jahren bei gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Themen. Ihr Münchner Partner Rose hatte das SDAX-Unternehmen auch 2012 bei der Umwandlung in eine SE und 2017 bei der öffentlichen Übernahme des US-Unternehmens MRV Communications unterstützt. Der Kontakt kam ursprünglich aus der telekommunikationsrechtlichen Beratung des Unternehmens und umfasst nun die weitreichende Unterstützung der Rechtsabteilung und Gremien. Den steuerrechtlichen Beratungsteil verantwortete der Münchner Partner und Leiter der Steuerpraxis Dörr. Als zusätzliche externe Beraterin kam Ernst & Young hinzu. Von Inhouse-Seite komplettierte Tax Director Kneidl die Runde. 

Baker Tilly berät die Adva-Aktionärin Egora bereits seit vielen Jahren fortlaufend zu M&A-Transaktionen und steuerlichen Strukturierungen. Ein multidisziplinäres Team kam für die Abstimmungen zum Adva-Investment hinzu sowie für die mit Adtran ausgehandelte verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking). Die Gestaltung der Transaktionsbesteuerung sowie die Strukturierung verantworteten der Leiter der deutschen Steuerpraxis Hubertus sowie Günther. Baker Tilly-Partner Heidrich, der den US-Tax-Desk für Baker Tilly leitet, unterstützt die Egora-Gesellschafter auch regelmäßig im US-Steuerrecht. Sein Schwerpunkt liegt in der Beratung von US-Inbound-Transaktionen. Hubertus hatte unlängst für Peek & Cloppenburg den Erwerb des französischen Modehauses Magasin du Nord steuerlich begleitet. 

Für die eingeschalteten Finanzberater kamen nach JUVE-Recherchen Cleary und Skadden zum Zug, auch um die Fairness Opinion zu erstellen. Clearys Senior Counsel Apfelbacher wurde beispielsweise auch von Goldman Sachs eingeschaltet, als die beiden Gewerbeimmobilien-Konzerne Aroundtown und TLG Ende 2019 ihre Milliardenfusion einleiteten. (Sonja Behrens, Verena Clemens; mit Material von dpa)

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