Pharmabranche

Hessische Spezialfirma geht an Freshfields-Mandantin AmerisourceBergen

Der US-Arzneimittelgroßhändler AmerisourceBergen hat den hessischen Arzneimittelentwickler Pharmalex gekauft. Verkäuferin ist die Münchner Beteiligungsgesellschaft Auctus, die Pharmalex erst 2015 erworben hatte. 

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Christian Ruoff

Der Kaufpreis liegt bei etwa 1,28 Milliarden Euro. Die Behörden müssen der Transaktion noch zustimmen. Der Vollzug wird bis März 2023 erwartet.

Pharmalex bietet technologiegestützte Dienstleistungen an, die von der Beratung in der klinischen Entwicklung bis zur Marktzulassung eines Arzneiproduktes reichen. Das Unternehmen unterstützt seine Kunden dabei, Produkte auf globalen Märkten zu vertreiben.

Der Private-Equity-Investor Auctus beteiligt sich regelmäßig an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. 

Berater AmerisourceBergen
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Damien Zoubek (New York), Dr. Lars Meyer (Frankfurt/Berlin), Dr. Philipp Pütz (alle Federführung; alle M&A), Dr. Christian Ruoff (Hamburg), Joe Soltis (New York), May Smith (London; alle Steuerrecht), Michael Ramb (Regulierung; Düsseldorf/Berlin), Lori Goodman (New York), Thomas Granetzny (beide Arbeitsrecht), Dr. Frank Röhling (Berlin), Jan Rybnicek, Charles Ramsey (beide Washington), Dr. Uwe Salaschek (Berlin; alle Kartellrecht); Associates: Dr. Anna Binder-Gutwinski (Wien), Marius Gorski (Hamburg), Thomas Richter (alle Steuerrecht), Jonas Braun, Sandy Ge, Henri Conze, Nicholas Lütgerath (New York), Gillian Farrell (London; alle Corporate/M&A), Katharina Reinhardt (Regulierung; Berlin), Jefferey Anand, Sonia Bennett (beide New York), Tobias Kalb (München; alle Arbeitsrecht)
Ernst & Young: Klaus Metz (Federführung), Tobias Appl (beide New York), Robert Polatzky, Matthias Ritter, Lennart Michelberger (alle Stuttgart; alle Steuern)
Inhouse Steuern: Kevin Conway (Global Head of Tax; Saddle River/USA), Roger Booker (Vice President International Tax) – aus dem Markt bekannt

Florian Kaiser

Berater Auctus Capital Partners/Pharmalex
Rödl & Partner (Nürnberg): Florian Kaiser (Federführung), Mimoun Houbbani (Eschborn), Sebastian Lechner (alle M&A Tax), Dennis Wieckert, Sabrina Tams (beide Atlanta), Fiona Holloway, Michael Bell (beide Birmingham), Timotheus Tangermann (Paris), Irene Soto, Alfonso Huéscar (beide Madrid; alle Steuern); Associates: Daniel Götz, Lisa Maier, Jendrik Dohr (Eschborn; alle M&A Tax), Gurpreet Pawar (Birmingham), Vincent Philippe, Ségoléne Hoffmann (beide Paris), Beatriz Junov, Alberto Garcia (beide Madrid; alle Steuern)
McDermott Will & Emery (München): Dr. Stephan Rau (M&A/Private Equity/Healthcare Regulatory), Dr. Germar Enders, Dr. Nadine Hartung (beide Corporate/M&A/Private Equity; alle Federführung), Dr. Deniz Tschammler (Commercial/Regulierung/Compliance), Dr. Monika Richter (Commercial; beide Frankfurt), Jana Grieb (Healthcare Regulatory/Compliance), Dr. Gudrun Germakowski (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Steffen Woitz (IP/IT), Eleanor West (Corporate/M&A), Sharon Lamb (Healthcare Regulatory; beide London), Diego Gómez-Cornejo (Corporate/M&A; Dallas); Associates: Dr. Robert Feind, Sebastian Gerstner, Matthias Weingut (alle Corporate/M&A), Sylvia Petereit-Kemter, Dr. Lea Hachmeister (Frankfurt; beide Healthcare Regulatory/Compliance), Markus Cejka (Finanzrecht; Frankfurt), Ilva Woeste (Arbeitsrecht), Heloise Waudby (London), Elaine Kao (Dallas; beide Corporate/M&A)
Noerr (New York): Dr. Florian Becker (M&A; London), Dr. Sascha Leske (Private Equity; beide Federführung); Associates: Marc-Philipp Priesmeyer (London/Berlin), Dr. Nils Wilfert, Mira Fuge, Tobias Zorn, Dr. Timm Gaßner (München; alle Corporate/M&A)
Buntscheck (München): Dr. Martin Buntscheck; Associate: Dr. Martin Malkus (beide Kartell-/Außenwirtschaftsrecht)
Emnay (München): Florian Aigner – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (München): Dr. Ulrich Müller (General Counsel) – aus dem Markt bekannt 

Notar
Pfisterer & Döbereiner (München): Dr. Benedikt Pfisterer – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: AmerisourceBergen vertraute bei dieser großvolumigen Transaktion auf das Zusammenspiel von ihrer Inhouse-Abteilung und Freshfields. Freshfields kam über Kontakte des New Yorker Partners Zoubek ins Mandat. Er war bereits häufig für AmerisourceBergen tätig. Doch auch das Lifescience-M&A-Team um Meyer, Dohnke und Ramb war 2014 schon einmal bei einer Übernahme eines deutschen Unternehmens mandatiert.

Bei dieser Transaktion saßen für die steuerlichen Fragestellungen gleich drei Freshfields-Partner am Verhandlungstisch. Der Hamburger Partner Ruoff sowie sein New Yorker Kollege Soltis und die Londonerin Smith zeichneten für sämtliche Steueraspekte des Unternehmenskaufvertrages und angrenzender Bereiche verantwortlich. Aufseiten der Inhouse-Steuerabteilung kamen Teams um den Global Head of Tax Conway sowie den britischen VP International Tax Booker ins Spiel. Zudem kam Ernst & Young (EY) mit ihrem New Yorker Tax Desk vertreten durch Metz und Appl sowie weitere Berater vom Standort Stuttgart an Bord. JUVE Steuermarkt-Informationen zufolge übernahmen sie die Tax Due Diligence sowie Teile der Strukturierung.

Die Verkäuferinnen Auctus bzw. Pharmalex vertrauten bei der steuerlichen Begleitung der Transaktion auf alte Bekannte: Rödl übernahm hier wie schon vielfach zuvor die umfassende steuerliche Beratung. Das Steuerteam um Kaiser stand Auctus und Pharmalex bei sämtlichen Transaktionen im Rahmen der Buy-and-Build-Strategie ebenso zur Seite wie das Transaktionsteam um Jochen Reis für die Financial-Begleitung. Seit sich der Investor 2015 am Arzneimittelentwickler beteiligte, baute Auctus das Unternehmen durch mehr als 30 strategische Zukäufe, Beteiligungen und Fusionen aus. Dazu gehören unter anderem Pharma Solutions International Anfang 2022, Phlexglobal, BioStat Solutions, CompliMed sowie Lindeq und Jacobsen Advice.  Der Gesamtprojektleiter Kaiser holte in diesem Mandat eine Reihe internationaler Kollegen hinzu. Gemeinsam erstellten sie das Tax Fact Book und unterstützten bei Strukturierungs- und steuerlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit dem SPA.

Zudem holte die Verkäuferseite neben ihrer Inhouse-Abteilung McDermott, Noerr, Buntscheck und Emnay an Bord. Noerr übernahm hier die Federführung für die M&A-Beratung. Die Kanzlei kam auf Empfehlung von Aigner ins Mandat, der seit der Auflösung der Kanzlei AFR Aigner Fischer 2018 als Einzelanwalt unter dem Kanzleinamen Emnay am Markt ist. McDermott-Partner Rau begleitet Auctus schon seit 2015 regelmäßig bei grenzüberschreitenden Transaktionen – häufig auch bei amerikanischen Zukäufen. Buntscheck beriet Auctus bereits beim Kauf von Pharmalex 2015 im Kartell- und Außenwirtschaftsrecht.

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