Immobilien-Übernahmen

Kirkland und Flick Gocke Schaumburg begleiten Milliarden-Deals

Die Serie an öffentlichen Übernahmen im Immobiliensektor setzt sich fort. Aktuell geht es um zwei Anlagevehikel, die als Real Estate Investment Trust (REIT) strukturiert sind: Die niederlandische Beteiligungsfirma CTP möchte die Deutsche Industrie REIT übernehmen, die primär Logistikimmobilien im Portfolio hat, während das kanadische Invstementhaus Brookfield eine Offerte für den milliardenschweren Büroanbieter Alstria Office Reit angekündigt hat.

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Brookfield wolle für die Alstria-Aktien, die noch nicht im Besitz der Gesellschaft sind, einen Preis von 19,50 Euro pro Stück in bar zahlen, teilte Alstria  mit. Das freiwllige Angebot unterliege einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie.

Alstria hatte Ende September nach eigenen Angaben 111 Büro-Gebäude mit einem Gesamtwert von 4,7 Milliarden Euro im Portfolio. Bei 178 Millionen ausstehenden Aktien wird das Unternehmen in dem Angebot mit rund 3,4 Milliarden Euro bewertet. 

Stück für Stück herangerückt

Brookfield hat nach eigenen Angaben im Mai damit begonnen, eine strategische Beteiligung an Alstria aufzubauen und hält bereits 8,4 Prozent der Anteile. Damit ist der kanadische Vermögensverwalter, der rund 600 Milliarden US Dollar verwaltet, der größte Einzelaktionär des Hamburger MDax-Unternehmens. Für mindestens drei Jahre nach Vollzug hat sich Brookfield in einer Investitionsvereinbarung verpflichtet, keinen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abzuschließen. Die Fairness Opinion zur Transaktion erstellte die UBS.

Daniel Hiemer

Die in Utrecht beheimatete Beteiligungsfirma CTP wiederum hat entschieden, den Aktionären der Deutsche Industrie REIT-AG (DIR) ein Barangebot zu unterbreiten. Vorbehaltlich der Mindestpreisfestsetzung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) visiert CTP einen Kaufpreis von 17,12 Euro je DIR-Aktie an. Damit addiert sich der Wert der Transaktion auf und 800 Millionen Euro.  Alternativ könnten die DIR-Aktionäre auch einen Aktientausch eingehen, wobei sie dann für vier DIR-Aktien fünf neue Aktien von CTP und eine Prämie zum Aktienkurs erhielten. Die neuen CTP-Aktien sollen über eine Kapitalerhöhung gehoben werden und ebenso dividendenberechtigt sein wie die aktuellen CTP-Aktien, die am Euronext Amsterdam notiert sind. 

Nur mit Zustimmung der Aktionäre

Bevor CTP die Angebotsunterlage unterbreitet, ist jedoch zunächst die eine außerordentliche Hauptversammlung der DIR-Aktionäre am 8. Dezember geplant, um über die Beendigung des Status der DIR als REIT AG und die dafür erforderlichen Satzungsänderungen zu beschließen. Bisherige Aktionäre – darunter auch CEO Rolf Elgeti – haben bereits verbindlich die Andienung ihrer Aktienpakete zugesagt, sodass CTP etwa die Hälfte die Grundkapitals sicher hat. Nach Abschluss der Transaktion plant CTP, das deutsche Immobilienunternehmen grenzüberschreitend auf CTP zu verschmelzen. Die in Rostock und Potsdam beheimatete DIR kam 2017 an die Börse und hält aktuell 89 Liegenschaften. 

Johannes Frey

Die Bieterin CTP ging in diesem Frühjahr an die Börse und ist bislang primär in Mittel- und Osteuropa aktiv. Mit der Übernahme von DIR gelänge ihr der Markteintritt in den hiesigen Logistik- und Industrieimmobilienmarkt. Beide Transaktionen benötigen noch behördlicher Freigaben.

Übernahme von Alstria Office

Berater Brookfield Asset Management
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Matthew Elliott  (London; alle M&A/Private Equity), Daniel Hiemer (Steuern), Dr. Anna Schwander (Kapitalmarktrecht), Scott Gordon (Derivate/Investmentfonds; New York); Stefan Arnold-Soulby, Jonathan Birks (beide Finanzrecht; beide London); Associates: Dr. Tobias Stuppi (Steuern), Dr. Thomas Diekmann, Dr. Tamara Zehentbauer, Dr. Johannes Rowold (alle M&A/Private Equity), Maurice Walsh (Finanzierung; London) 

Berater Alstria Reit
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Johannes Frey (Federführung); Associates: Dr. Frank-M. Schwarz, Dr. Florian Schmid (alle Steuern)
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann (Co-Federführung; Corporate/M&A), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht), Martin Scharnke (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Jonas Wittgens (Co-Federführung; Corporate/M&A; Hamburg); Associates: Dorothée Kupiek (Co-Federführung), Dr. Jana Mansen (beide Corporate/M&A), Dr. Ioannis Thanos (Kartellrecht; Hamburg) 

Übernahme der Deutsche Industrie Reit AG

Florian Holzner

Berater CTP
Inhouse Recht (Prag): Kvêta Vojtovà (Head of Legal M&A Corporate) 
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Florian Holzner (Federführung), Dr. Sebastian Binder, Dr. Karl Broemel; Associate: Peter Volkmann (alle Steuern)
Sullivan & Cromwell Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau (beide Federführung; beide M&A), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht), Dr. Max Birke (Finanzrecht); Associates: Dr. Peter Klormann, Frederic Wünsche, Dr. Katharina Leonhardt, Jannis Rink (alle M&A); Dr. Miriam Peter, Dr. Philipp Hartmann (beide Finanzrecht)
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Constantijn Voogt, Gaby Smeenk (beide Corporate/M&A), Maarten van der Weijden (Steuerrecht); Associates: Dana Horvath, Josse Klijnsma, Myrthe van der Klei, Sophie Rasing (alle Corporate/M&A)

Berater Deutsche Industrie Reit AG
Noerr (Frankfurt): Dr. Holger Alfes, Dr. Laurenz Wieneke (beide Federführung), Dr. Florian-Felix Marquardt (Steuerrecht), Dr. Julian Schulze De la Cruz, Dr. Stephan Schulz (Hamburg, alle Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Philip Schmoll, Thomas Thies, Dr. Jan Hoffmann Linhard (Hamburg), Anne-Kristin Schiller (New York; alle Kapitalmarktrecht)

Berater Rolf Elgeti (CEO der DIR)
Dr. Knabe (Potdam) : Dr. Stephan Knabe (Steuern) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Kirkland-Partner Leyendecker, der schon viel Erfahrung hat mit öffentlichen Übernahmen, steuert hier erstmals eine Public M&A-Transaktion mit einem REIT als Zielgesellschaft. Das Mandat gewann die Kanzlei im vergangenen Herbst in einem Pitch, die Federführung teilt sich Leyendecker mit dem jungen Transaktionsexperten Goj. Dieser gehört − wie auch Steuerexperte Hiemer − seit zwei Jahren zur Partnerriege der US-Kanzlei.

Alstria Office wurde bei ihren Verhandlungen zur Investorenvereinbarung primär von Allen & Overy-Partner Diekmann, dem Hamburger Counsel Wittgens und der Senior Associate Kupiek  unterstützt. Diekmann steht dem börsennotierten Immobilienunternehmen schon seit vielen Jahren zur Seite, er begleitete etwa 2007 den Börsengang und 2015 die öffentliche Übernahme der Konkurrentin  Deutschen Office REIT AG. Mit dem Frankfurter Finanzierungspartner Martin Scharnke unterstützten sie im vergangenen Sommer auch eine Anleiheemission.

Zu den steuerlichen Aspekten ihrer Investorenvereinbarung und des möglichen Übernahmeangebots ließ sich Alstria von Skadden-Partner Frey beraten, der schon 2006 zur Stelle war, als es galt, diesen ersten deutschen REIT zu strukturieren. Die Mandatsbeziehung war über die Jahre stabil geblieben. 

CTP, die hier zugleich ein Übernahme- und Delisting-Angebot lanciert, setzte hier erstmals auf  die Mannschaft von Sullivan & Cromwell. Diese ist bei öffentlichen Übernahmen im Immobiliensektor sehr visibel und war  als Beraterin von Oaktree schon mit Reit-Strukturen befasst, als der Aktientausch zur Übernahme der DO Deutsche Office durch Alstria vollzogen wurde. Die aktuelle Mandatsbeziehung kam aufgrund einer Empfehlung zustande.

Für die Fragen nach niederländischem Recht ist die De Brauw zuständig. Für die steuerlichen Fragen, auch zu den REIT-Aspekten, holte Sullivan die Kanzlei Flick Gocke Schaumburg an Bord; die beiden Sozietäten arbeiten häufig zusammen.

CTP und DIR haben eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) ausgehandelt, zu dem DIR von Noerr beraten wurde. Die dortigen Kapitalmarktrechtler hatten 2019 die Baader Bank bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung und Privatplatzierung von Aktien der Deutsche Industrie REIT unterstützt und waren  mit dem Immobilienunternehmen daher bereits bekannt.  (mit Material von dpa)

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