Imes-Icore stellt sogenannte CNC-Maschinen her, die notwendig sind, um beispielsweise Zahnersatzteile herzustellen. Neben computergestützten Geräten für Dentallabore und Zahnkliniken kommen ihre Technikanlagen auch in der Schmuckindustrie sowie im Formbau der Automobilbranche zum Einsatz. Mit rund 150 Mitarbeitern erzielt das 2002 gegründete Unternehmen etwa 30 Millionen Euro Umsatz. Die Kartellbehörde muss der Transaktion noch zustimmen.
Der französische Private-Equity-Investor Ardian tätigte die Akquisition über den Ardian Expansion Fund IV, der in schnell wachsende Unternehmen in West- und Mitteleuropa investiert. Die 1996 aufgesetzte Beteiligungsfirma, die inzwischen rund 62 Milliarden US-Dollar an Vermögen verwaltet, hat eine Spannbreite in ihren Transaktionsvolumina zwischen 60 Millionen und 1,5 Milliarden Euro.
Berater Ardian
Taxess (Frankfurt): Gerald Thomas, Richard Schäfer (beide Steuerstrukturierung)
Orrick Herrington & Sutcliffe: Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Christoph Brenner, Dr. Fabian von Samson-Himmelstjerna, Dr. Timo Holzborn (alle M&A/Private Equity; alle München), Dr. Christian Schröder (IP/Datenschutz), Dr. André Zimmermann, Dr. Till Steinvorth (Kartellrecht), Dr. Felix Schäfer (Real Estate; alle Düsseldorf); Associates: Dr. Andrea Köhler, Dr. Markus Schmidt (beide M&A/Private Equity; beide München), Sophie Ratzke (IP/Datenschutz), Louisa Kallhoff (Arbeitsrecht; beide Düsseldorf)
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Jan Wilms (Federführung); Associate: Dr. Laura Pfirrmann (beide Finanzierung)
Berater Beteiligungsverkäufer
Rohrlack-Kober-Münzler (Suhl): Lars Rohrlack – aus dem Markt bekannt
McDermott Will & Emery (Frankfurt): Markus Hill, Erin Turley (Dallas; beide Steuern), Dr. Clemens Just (Federführung), Dr. Gudrun Germakowski (Arbeitsrecht), Dr. Holger Weiß (Real Estate), Daniel von Brevern (Kartellrecht; alle drei Düsseldorf), Norman Wasse; Associates: Tobias Riemenschneider, Anna Steudner (alle Corporate), Maximilian Baur (Arbeitsrecht; München), Philipp Berrsche (Real Estate; Düsseldorf)
Berater Banken
Clifford Chance (München): Thomas Weitkamp (Federführung; Bank- und Kapitalmarktrecht), Dr. Kerstin Kopp (Corporate/Private Equity; Frankfurt); Associates: Matthias Töke (Frankfurt), Alexander Lang (beide Bank- und Kapitalmarktrecht), Maria-Franziska Röntsch (Corporate/Private Equity; Frankfurt)
Hintergrund: Die Frankfurter Einheit Taxess war für die steuerliche Due Dilligence und die Steuerstrukturierung zuständig. Das Taxess-Team wird seit Jahren regelmäßig von Ardian mandatiert. Um die Steuerklausel im Unternehmenskaufvertrag wiederum kümmerte sich Steuerpartner Schultes-Schnitzlein bei Orrick. Die Kanzlei begleitete darüber hinaus auch den M&A-Part der Transaktion.
Der heutige Orrick-Partner Christoph Brenner war Anfang des Jahres von King Wood & Mallesons zu Orrick gewechselt und konnte die Mandatsbeziehung – wie auch die zu den Beteiligungsfirmen DBAG und Hannover Finanz – offensichtlich erfolgreich in seine neue Einheit transferieren. Dort hatte er die langjährige Mandantin Ardian auch schon im Frühjahr bereits beim Verkauf des Lebensmittelherstellers Frostkrone unterstützt.
Um die rechtlichen Fragen zur Akquisitionsfinanzierung kümmerte sich wiederum Willkie. Bei Ardian war ein Team um Managing Director Marc Abadir involviert.
Auf Verkäuferseite konnte McDermott die abgebenden Gesellschafter in einem Pitch überzeugen, die Einladung dazu erfolgte aufgrund einer Empfehlung. Laufende Steuerberaterin der Verkäufer ist die Suhler Steuerberatungseinheit RKM.
